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13.2.3 案例26 VIE架构之美图公司
在本书第8章海外股权架构中，我们曾对VIE架构进行过介绍，本小节将以美图公司（01357.HK）为例，一起讨论其在香港上市前的股权重组。[16]
1.美图境内架构
2003年6月，美图网[17]成立，创始人股东为吴欣鸿（持股比47%）、Cai Chongzhen（33%）和Mei Feng（20%），注册资本100万元人民币。但美图业务的真正发力是2008年。2008年7月，美图网引入了天使投资人蔡文胜（蔡文胜收购Cai Chongzhen和Mei Feng持有的美图网公司股权，该两名创始人股东退出），同年10月，美图网推出了首款美图秀秀产品，2011年推出首款应用移动版美图秀秀。2011年2月，美图网投资成立全资子公司美图互娱。2014年1月，吴欣鸿和蔡文胜持有美图网的股权比例为48%和52%。2015年12月，蔡文胜以原始出资价将持有的美图网3%的股权转让给吴欣鸿，并以1元人民币的价格将持有的美图网49%的股权转让给女儿蔡舒婷。美图网的股权结构为吴欣鸿持股51%，蔡舒婷持股49%。美图秀秀获得成功后，吴欣鸿、蔡文胜及厦门隆领注册成立了美图移动，持股比为45%、42.5%及12.5%（见图13-28）。2013年6月美图移动推出了首款美图手机。2014年9月，美图网为了发展视听业务，收购了美拍科技100%的股权。
图13-28 美图网股权架构图
2.搭建境外架构
2013年7月，美图公司（Meitu.Inc）在开曼群岛注册成立，该公司定位为集团控股公司及未来境外上市主体。截至上市前，美图公司的股东为蔡文胜控股的BVI公司、吴欣鸿控股的BVI公司、Cai Rongjia控股的BVI公司、私募股权基金，如图13-29所示。
图13-29 美图境外股权架构图1
2013年8月美图公司在香港注册成立美图香港[18]。同年10月，美图香港在中国投资成立外商独资企业美图之家（WOFE）。同年12月，美图之家与美图移动、美图网（以及其各自的股东）签订了VIE协议[19]。从2014年8月至2015年年底，美图公司在境外设立了一系列公司（见图13-30），至此，美图的境外股权结构已经搭建完毕。
图13-30 美图境外股权架构图2
3.股权结构重组
（1）美图香港收购美图移动。2014年6月，吴欣鸿、蔡文胜、厦门隆领及Wang Chi Lan[20]将持有美图移动的全部股权转让给美图香港（见图13-31）。美图移动的估值为2 000万元。
图13-31 美图移动股权转让交易图
（2）美图互娱的业务转给美图之家北京。2016年7月，美图之家（WOFE）投资设立全资子公司美图之家北京。成立美图之家北京的目的是经营美图互娱根据中国法律受外资限制的业务。美图互娱将业务转给美图之家北京后，主要做产品研发。
至此，美图已经全部完成香港上市的股权架构搭建，如图13-32所示。
图13-32 美图公司上市前股权架构图
[1] 周黑鸭全称“周黑鸭国际控股有限公司”，香港主板上市，股票代码：01458.HK。
[2] 全称为“武汉世纪周黑鸭食品有限公司”，后更名为“武汉周黑鸭控股有限公司”。
[3] 分别为深圳市天图投资管理有限公司和天津兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）。本案例资料均来源于周黑鸭公告的招股章程及全球发售资料。
[4] 为唐建芳的兄弟。
[5] 为唐建芳的姐夫/妹夫。
[6] IDG（IDG Capital）系通过新疆钧扬通泰股权投资有限合伙企业投资周黑鸭。
[7] 摘自周黑鸭全球发售招股章程第104页。
[8] 见本书“第8章海外股权架构”中并购审批的相关内容。
[9] 瓦努阿图共和国（The Republic of Vanuatu），简称瓦努阿图。
[10] 主要是周氏家族的家庭成员及亲戚，以及周黑鸭的现任和前任员工。
[11] 《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）。
[12] 《国家外汇管理局》 《关于发布〈跨境担保外汇管理规定〉的通知》（汇发〔2014〕29号）。
[13] 《商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》（商务部令2012年第8号）。
[14] 《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（商务部令2018年第6号）。
[15] 见《企业所得税法》第四十一条。
[16] 本案例资料均整理自美图公司（01357.HK）公告的招股章程及全球发售资料。
[17] 全称为“厦门美图网科技有限公司”，前称为“数字情缘网络科技有限公司”。
[18] 全称为“美图（中国）有限公司”。
[19] VIE，英文全称为variable interest entities，中文翻译为可变利益实体。VIE协议为一揽子协议，一般包括委托管理协议、股东委托投票代理协议、独家选择权协议、股权质押协议。
[20] 于2014年5月成为公司股东。