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弥合分歧
当买卖双方彼此尊重但无法就价值达成一致时，该如何处理呢？首先，双方应该重新评估此项交易的利弊，包括它对各自股东价值和竞争地位的可能影响。这种分析有助于双方聚焦于能够使收购谈判得以成功的价格和价格范围。其次，双方都应审视交易结构、买家税后净现金成本以及卖家税后净收入。每一方都应该考虑各种可能的交易结构，以使双方的税负最小，并最终弥合双方的分歧。例如，考虑不同的成本分配方法，使卖家能够享受资本所得之利，而不是遭受普通所得税之弊，或考虑一种交易结构，使得卖家只需缴纳单一税负而非双重税负。显然，双方要想缩小分歧，通常的做法是关注买家税后净成本和卖家税后净收入，而不是纠结于实际收购价格。这也能让双方聚焦于他们的真实净成本和净回报。
当所设计的交易结构不足以达成交易时，应该考虑利益兑现条款。通常被定义为某个业绩指标百分比的利益兑现条款为卖家提供了这样一个机会：创造超过买家从当期交易及其股份中所能看到的价值。利益兑现条款往往有利于买家，因为买家可以在获取了议定的利益之后才为这种利益付款。可以看出，利益兑现条款的目的是要求卖家分担交易风险，而且，卖家要等到实现特定目标之后才能获得回报。利益兑现条款的计算通常是一件困难的事情，它取决于如何解读条款内容，可能带来争执。下面是利益兑现条款的一些具体指标形式。
·超过收入基数的新增百分比。
·息税折扣摊销前利润的百分比（当现金流量总额最重要时所用的指标）。
·买家净收益百分比和卖家净收益百分比（当未来的资本和资源存在竞争时所用指标）。
有很多这类绩效指标，但对利益兑现协议而言，最重要的是术语的定义。让我们考虑下述在利益兑现条款中会引起争执和困惑的定义问题。
·什么是“利润”？
·利润是在所得税、年终分红、企业捐赠和类似抵减项之前的，还是之后的？
·是抵减了实际工资和其他形式报酬之后的利润？还是抵减了协议的报酬或行业标准的报酬之后的利润？
·对于分配给本业务单元的总部管理费用和其他公司费用，是否应当制定政策予以限定？
·被购企业是否应该继续单独记账，以便进行比较分析和利益兑现条款的计算，或者利益兑现条款是否应建立在某些合并业务单元的组合指标之上？
·非竞争协议或源于收购价格的商誉摊销是否会影响利益兑现条款？
利益兑现条款的相关计算都应以表格的方式予以详细例解（作为最终协议的附件），此外，还应该包括有关术语的可验证的具体定义。
在经济下行期间，利润倍数和价值通常都下跌。把这种下跌视作暂时现象的卖家和寻机砍价的买家之间的分歧，可以用利益兑现条款予以弥补，因为设计它的目的就是为了提供价值上升的潜在空间。此外，卖家的其他相关策略包括：提供更多的卖方融资（其所产生的回报要高于经济下行期的某些投资）、保留一定权益以待经济复苏之后高价售出。
弥合分歧或从买家向卖家转移价值的另一工具是雇佣协议。它可以使买家支付给卖家的费用实现税前扣除，而卖家所收的这些费用可作为普通所得征税。虽然雇佣合同的价格应该体现相关服务的真实市场价值，但有时它们是“伪装的”收购价格的部分进项，可以享受税前扣除的税收优惠。此外，双方都应该谨慎评估什么是符合市场水准的报酬，以确保不会受到税务局的质疑。
雇佣协议能为卖家带来诸多好处。首先，它能使卖家名列享有相关报酬的“工资名册”上（这种报酬通常包括丰厚的职工福利，例如，车辆使用、俱乐部会员资格、假期工资以及参与退休计划或股票期权计划）。此外，正式的雇佣协议能为卖家提供一种“担保”，以保证其继续受雇，同时，还能为卖家提供一定程度的“保障”，以防雇佣的意外终止。这类雇佣协议通常含有一个既定的年限，并规定除特定理由之外，不得解雇卖家。此外，该合同通常还包括这样一项条款：如果双方终止合同，则必须支付卖家预先确定的全部报酬。
卖家的雇佣协议可能还会包括一项常青树条款，它可以不断地更新延续，除非买家向卖家出示具体的解聘函。雇佣协议可能还会有另一种条款——实际解雇条款，内容包括卖家在并购后公司的工作描述，如职位名称和卖家向上报告的监督岗位界定等。如果买家想要变更这一报告关系，则会被视为买家“实际解雇”了卖家，那么，既定的卖家利益将全部立即兑现。这一条款的目的是为了给卖家提供保障，明确他们在新公司中的具体职责，并在环境发生变化时，卖家可以在有利的条件下掌握离职的主动权。对于那些不想接受严密监督或非常严苛报告要求的创业者或曾经的公司高管而言，上述条款非常重要。
未尽交易的后续事件
和关注未尽交易同等重要的是，谨慎的卖家还应考虑未来可能还会出现的出售情况。如果买家公司随后发生了控制权变更（换句话说，如果买家公司在一定期间内（通常为24至36个月——从收购日起算）被收购或兼并），那么，可能会触发另一项有利于卖家的条款。通常，在买家公司控制权发生变更的情况下，已接受延期付款的卖家有权立即收取全部的收购价款。另外，控制权变更条款可以让卖家在获得原交易的收益之外，还可以分享买家在之后交易中的所获收益。