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卖方的考量
就卖家的角度而言,能使收购方实际完成交易是关键。投资银行的部分作用是评估收购方在下述事宜上的过往记录:是否成功地完成过跨境收购、收购企业的事后处理风格。此外,还要在下述方面对潜在收购方进行评估:是否有与监管要求不符的问题、是否不受政府当局的青睐或其他有碍其完成交易的问题。投资银行应该提供一个初始的价值范围和一个预期的分析架构(用于分析现金进项和税务处理或分析计划中的出售机会)。需要考虑的关键问题包括:最初签署的意向书、购买价格的谈判、现金支付所占比例、与拟用于支付的证券相关的问题(包括变现性、限制性或估值问题)、利益兑现条款、(以及第17章所述的)用于收购后使用的会计准则或方法。卖家需要有高智商的税务人才,评估所提交易的巨额税款事宜。
如果货币估值出现大的变化,那么这种用于收购和收购票据支付或盈利兑现条款的货币,会引起整体估值的大幅变动,并导致规划效益的重大变化。例如,若拟定的购买价格达成,但却有要在未来支付相关款项的余额;如果相关的支付货币贬值,那么卖家收到的经济价值要小于预期值。为了避免这种问题的出现,卖家可能决定对冲这种货币风险,锁定未来所收款项的价值,使这种风险最小化。
在确定相关条款的强制性上,跨境交易合同中的陈述和担保部分可能特别麻烦。因而,作为一种保护机制,收购方可能会寻求把收购价格较大的部分先搁置起来不付或委托第三方保管。阀值和保留条款也会比通常的方式严格得多。由于这类交易充满不确定性,陈述和担保部分可能会相当长。为了确保理解跨境交易这类条款的内涵,卖家也需要一个法务专家协助把关。
最终的文件还有可能要翻译成另一种语言。要想构建法律上相互一致的文件,这种要求无疑又平添了另一层困难。在最后阶段,要做的就是签署和交换合同文件,支付资金或证券。至此,两家企业的全面整合开始。