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资本市场制度建设 发审委制度简介
梦想与浮沉：A股十年上市博弈（2004～2014）
资本市场制度建设 发审委制度简介[1]
假如把证券发行上市的过程看作一个产品进入流通的检验过程，发审委对于公司的审核就是一个质检的过程，在质检通过后交由一级市场通过询价制度进行定价。
在一级市场完成定价发行后，再到二级市场挂牌上市流通。理论上在核准和询价两个环节拟上市公司都有可能出现发行失败的问题。但是，在中国证券市场高度管制的背景下，由于可供投资者选择的投资产品少，新发股票在一级市场总体上是供不应求的，一般不会因为发行定价问题而遭遇发行失败。也就是说发审委审核过后的公司便被投资者认定为是“合格产品”，这也表明了发审委在证券发行中的关键作用。因此发审委是证券市场上最敏感、最受关注也是最受争议的组织。
而发审委制度是明确写进法律中的。根据我国《证券法》的规定：“国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。发行审核委员会由国务院证券监督管理机构的专业人员和所聘请的该机构外的有关专家组成，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。”
从法律的规定来看，发审委只是一个专家委员会，为证监会的审核决定提供专业意见，证券发行最终的核准权专属于证监会。在实践中，如果发审委会议结果是审核通过，虽然绝大多数情况下证监会核准发行，但不是一定就能够拿到核准批文；但如果发审委会议的结果是未通过，则证监会一定不会核准发行。
发审委通过召开发审委会议进行审核，委员以个人身份出席发审会，独立发表审核意见并行使表决权，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。发审委审核公开发行证券的参会委员为7人，表决投票时同意票数达到5票为通过，未达5票为未通过。证券发行经发审委同意通过后，证监会有权依据法定条件和程序做出核准或不予核准的决定。
新股发行要经过证监会批准，证监会给的这张批文意味着巨大财富的产生。在20世纪，新股发行要为国有企业解困服务；进入21世纪，虽然国企解困这种类型的上市已经基本不见了，但各地经济发展需要上市公司。一家新上市公司可以通过募投项目的建设增加当地GDP，可以拉动就业，可以增加税收，用某市长的话说“企业上市就是股民给钱到咱这儿的企业花，这也是招商引资嘛”。更不用说在股权分置改革完成后，股票上市关乎多少人的身价财富问题。于是，证监会在审核过程中必然面临来自方方面面的压力。
这样一件重要的事，自然应当请有关专家来帮助把关，而不是证监会的工作人员说了算，这就是发审委的作用。但是，万一过会的企业将来上市出了问题，或者没过会的企业抱怨被错杀，发审委员们也要承担责任并承受巨大的舆论压力。
从历史沿革来看，发审委制度主要经历了以下三个阶段：1993年6月至1999年9月，证监会内设审核程序阶段；1999年10月至2003年12月，发审委条例阶段；2003年12月至今，新发审委制度实施阶段。
1993年，证监会决定成立股票发行审核委员会，作为证监会的内设机构，行使证监会赋予的职权，并根据复审结果对证监会发行部提出的预审意见进行认可或修改，出具复审意见书。内设审核程序阶段，分别组成了第一、第二和第三届发审委，每两年一届，每届20名委员。当时证监会虽然在内部设立了发审委，但对于这一机构的地位、性质和职权尚无法律规定，其成员完全由证监会工作人员担任。额度管理是一种计划经济的管理模式，行政色彩浓厚，能否从政府机关获得发行额度成为证券发行的关键所在。因而在这一阶段，发审委的作用也就显得无足重轻。
1999年开始实施的《证券法》确立了证券发行监管的核准制，并且规定了发审委的地位、职权和人员组成。发审委作为发行审核表决机构的职能和地位得到法律的确定。证监会根据《证券法》的授权，于1999年经国务院批准发布了《股票发行审核委员会条例》，组成了第四届、第五届发审委，每两年一届，每届委员共80名。《股票发行审核委员会条例》最重要的特点是，出于防止发行审核过程中寻租行为的初衷，规定了严格的保密制度。但是在实践中，对发审委委员身份和活动的保密反而诱发了可能出售委员名单等新的更严重的腐败行为，特别是证监会工作人员王小石受贿案，引发了对发审委乃至整个发行监管制度的反思。
为了实现对发审委委员的有效管理，2003年12月11日，证监会颁布《股票发行审核委员会暂行办法》和配套的《工作细则》，对发审委制度实施了重大改革。发审委实行了专职委员制度，把来自沪深交易所、会计师事务所、律师事务所和评估机构的委员确定为专职委员，在证监会机关设立专门办公场所，其他委员则作为兼职委员。新制度中，记名投票替代原有的无记名投票方式，当场封存备查，会议全程录音；委员上发审会之前要做足功课，并在工作底稿上提出有依据的审核意见，会议结束后，委员要在工作底稿上签字；若出现委员在发审会议上提出的审核意见与投票结果有明显差异的情况，证监会可以要求相关委员予以解释说明；若违法乱纪，视情节还要受到处罚等。新制度最引人注目的是：“发行监管部在将会议通知及审核材料送达参会委员后，应当将发审委会议审核的发行人名单、发行人承诺函、会议时间和参会委员名单在中国证券监督管理委员会网站上公布。”
2003年12月25日，证监会第一次提前公布了出席发审会的委员名单，发审会在一定程度上开始接受社会监督。
从2004年的第六届发审委开始，证监会逐步形成了稳定的遴选方法和界别结构，只在任职方式和不同界别的代表人数上有所微调；并且对于所有委员的名单及身份背景都予以公开。“发审委办法”实施以来，主板发审委委员人数确定为25名，其中证监会人员5名，其他人员20名；创业板发审委委员人数确定为35人，其中证监会人员5名，其他人员30名。
发审委委员总体来源上可以分为政府官员、中介机构专业人士、市场买方人士、上市公司代表和高校学者五大类。发审委作为履行着行政许可职能的机构，其成员主要是来自市场机构的专业人士。证券发行审核的内容是拟上市公司提交的招股说明书、法律意见书、审计报告等一系列文件。这些文件主要的制作者是承销商（保荐人）、律师、注册会计师和资产评估师，其中除了承销商外，后三类主体都是发审委专职委员的主要来源。从任职经历、职业经验和专业技能等角度来看，市场专业人士和高校专家学者比其他人更熟悉申请文件的审核工作，这是发审委委员专业性的体现。
[1] 本书部分内容参考《证券市场导报》2012年06期《发审委制度的困境与反思》（时晋，曾斌）