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绿大地 中小板造假第一股
梦想与浮沉：A股十年上市博弈（2004～2014）
绿大地 中小板造假第一股
明星企业变身造假第一股
2007年11月28日，云南绿大地生物科技股份有限公司（“绿大地”）顶着“A股园林绿化第一股”、云南省首家民营上市公司的光环刊登了招股说明书，由此拉开了园林类公司在A股上市的序幕。公司股票代码002200也是一个吉利的对称代码。
绿大地的女董事长何学葵，从1992年开花店当“卖花女”开始创业，1996年创办了绿大地，到2007年把公司做上市，2009年更是一跃成为胡润富豪榜的女首富，俨然是中国梦的一个典范。
在绿大地开了先河之后，先后有东方园林、棕榈园林、岭南园林、普邦园林、蒙草抗旱等多只园林绿化股票登陆资本市场。
然而谁能想到，“A股园林绿化第一股”却最终却变成了“中小企业板造假第一股”，而当年的励志“卖花女”最后竟落得“阶下囚”的结局。
其实绿大地的上市进程并不顺利，在正式刊登招股说明书前一年，2006年11月17日，绿大地首次IPO申请即被证监会发审委否决。2007年再次上报后，终于获得了证监会的认可而成功上市。上市后绿大地财务报告非常靓丽，上市前2006年度净利润为4703.73万元，上市当年增长至6441.47万元，2008年继续增长至8676.79万元，2009年1~9月净利润已经达到8858.57万元。
正当公司业务看上去蒸蒸日上之时，风云突变：2010年1月30日，绿大地突然发布《2009年度业绩预告修正公告》，公告中宣布将2009年度业绩预告从前次业绩预告中公布的同比增长20%~50%调整为同比下滑30%[1]。
公司对业绩下滑的解释是与当年的自然灾害有关。公告称：2009年云南省雨季结束期早，进入旱季以来，秋冬旱情严重，为50年一遇的旱情天气。而公司位于普洱市思茅区的基地2009年第四季度降水量仅为95毫米，与历年同期相比偏少超过35%；同时，该基地地形相对陡峭，人工灌溉难度大，旱情持续导致病虫害陆续发生，因此给苗木的存活率造成很大影响，公司由于存货损失导致了2009年业绩达不到原预测水平。
绿大地的主营业务是园林绿化，干旱对公司培育的拟出售苗木的影响是致命的。尽管有气象局监测报告支撑的天灾做挡箭牌，但由于在短短数月期间利润变动幅度巨大，在公司2009年度年报发布之前，证监会稽查总队于3月18日介入调查。
3月30日，绿大地继续发布《2009年度业绩预亏及持续旱灾的重大风险提示公告》，公告中表示：夏季开始，云南全省降水偏少，秋季开始进入严重干旱，最终发展成百年一遇的秋、冬、春连续干旱。预计公司2009年度经营业绩可能出现亏损。
4月30日，也即到了上市公司年报公告的截止日，绿大地才公告了正式年报：2009年度实际亏损1.51亿元。2009年10月公告第三季报还宣布了已实现净利润8858.57万元，并预计全年实现净利润1.04亿~1.3亿元；到2010年1月底就预计全年净利润只有超过6000万元；再到3月底宣布会出现亏损，直至4月底公告亏损1.5亿元；不足半年的时间，公司对报表披露差异如此之大，令市场哗然。
在证监会稽查总队和证监局的强力调查下，事件的发展超出了市场的预期。最早市场认为公司只是为了实施再融资计划而虚增2009年度业绩，并没想到公司可能涉嫌造假上市。2010年12月30日，绿大地突然发布公告：“公司接到公安机关通知，公司因涉嫌违规披露、不披露重要信息接受调查。”证监会的稽查结果尚未公布就由公安机关介入调查，这在A股历史上是极为罕见的。
其实绿大地的造假嫌疑早在预告业绩下滑之前就可见端倪。
公司在2009年7月推出非公开发行股票预案时[2]，公布的业绩非常好看。然而，到了11月5日，公司突然召开董事会宣布更换会计师事务所，从中和正信会计师事务所（“中和正信”）变更为中审亚太会计师事务所（“中审亚太”）；一个多月之后公司又申请撤回了非公开发行股票的再融资申请文件。
从中和正信更换到中审亚太，并不是绿大地第一次更换会计师事务所。公司上市时是由深圳市鹏城会计师事务所审计的，2008年度审计时，公司以服务时间已达7年为由更换为中和正信。然而，中和正信才提供了不到1年的审计服务即被更换，也正是这次会计师事务所的变更掀开了绿大地造假的大幕。
这次变更会计师事务所的时间很不正常：一是公司非公开发行的申请材料正在证监会审核过程中，通常来说，再融资申请在会审核期间更换会计师事务所，会对项目审核带来极大的麻烦，证监会会对公司的财务报表另眼相看、从严审核，不到万不得已公司都不会选择在证监会审核期间更换会计师事务所；二是一般情况下，上市公司更换会计师事务所都是在年报审计工作启动之前（12月或1月），极少在3季报刚刚公告后1周这个时间点上。
是什么原因触发了会计师变更事宜？公司公告中给出的理由是中和正信与天健光华（北京）会计师事务所有限公司实施合并，并更名为天健正信会计师事务所（“天健正信”）。合并后的天健正信业务太多忙不过来，无法保证公司的审计服务时间。但这显然是一个托词。
根据《南方周末》的报道[3]，2009年8月，云南省证监局在绿大地巡检时发现了多处不合理的财务数据变化，再加上一名离职财务人员的举报，使得绿大地财务造假事件开始浮出水面。而这次更换会计师据传也是应云南省证监局的要求。接下来，当地证监局对公司提出了严厉的整改意见，要求公司调账。没过多久，公司就撤回了非公开发行股票的申请。
新聘任的中审亚太出具了保留意见的2009年审计报告，但相关表述并不清晰。根据云南省证监局的再次要求，公司聘请了中准会计师事务所有限公司就公司2009年报审计报告中发表保留意见的事项以及2009年度报告补充及更正事项进行专项审计。
2010年7月9日，深交所向绿大地及主要高管下达了处分决定，认为公司存在信息披露违规以及财务报告重大差错问题。而此时，证监会稽查总队还在对绿大地进行着持续的调查。
在证监会稽查总队对公司立案调查整整一年之后，2011年3月18日，绿大地发布了一条重磅公告：“2011年3月17日晚公司接云南省公安机关通知，公司控股股东、董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪，经当地检察机关批准，于2011年3月17日由云南省公安机关执行逮捕。”
这份公告正式宣告了绿大地案件的性质由“信息披露违规”演变为“涉嫌欺诈发行”。
2011年8月18日，公司公告收到昆明市检察机关《起诉书》，要求“应当以欺诈发行股票罪、违规披露重要信息罪追究绿大地及何学葵、蒋凯西、庞明星、赵海丽、赵海艳的刑事责任”。9月6日，公司涉嫌欺诈发行一案在昆明市官渡区人民法院开庭审理。
公司在审判期间公告了一份文件：《关于控股股东何学葵与云南省投资控股集团有限公司签订附条件生效股份转让协议书的公告》，根据这份公告，何学葵（甲方）按照公司IPO时的发行价向云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”“乙方”）转让3000万股，转让总价款27480万元；然而这笔钱何学葵却一分也拿不到，被要求用于支付“股份转让税款及相关股份转让手续费用；刑事判决罚金；清偿与轮候冻结甲方股份相关的甲方债务及因清偿债务所发生的费用；向绿大地补偿上市前资产虚增金额；向绿大地补偿上市后侵占、挪用或虚增绿大地资产套现的金额（如有）；剩余转让价款无息借与绿大地，以支持其发展，包括偿还银行到期贷款”。
2011年11月28日公司股票收盘价为14.55元，3000万股市值为4.365亿元。云南省国资委全资的云投集团以不到六五折的价格取得了公司控股权，何学葵分文未得拱手送出控股权，参照上市前净资产值保留了1325万股。
12月2日法院做出一审判决：绿大地被判处罚金400万元；何学葵被判处有期徒刑三年，缓刑四年；蒋凯西被判处有期徒刑三年，缓刑四年；庞明星被判处有期徒刑二年，缓刑三年；赵海丽被判处有期徒刑二年，缓刑三年；赵海艳被判处有期徒刑二年，缓刑三年。
公告发布后，缓刑的判罚和微薄的罚金令舆论相当不满，包括新华社在内的国内众多媒体强烈质疑判决过轻。十天之后，证监会召开媒体通气会，介绍对绿大地的调查情况，详述了未被一审判决认可的一些涉嫌犯罪内容。
在巨大的舆论压力下，昆明市人民检察院于2012年1月31日对量刑畸轻的一审判决提出了抗诉。然而之前签署的股权转让协议已经于2012年2月15日办理了股份过户手续。
2012年3月29日，昆明市中级人民法院撤销一审判决，发回重审。2013年2月7日，在庭审结束9个月之后，昆明市中级人民法院宣布了新的《刑事判决书》：“绿大地公司执行罚金1040万元；何学葵被处有期徒刑十年，并处罚金人民币60万元；蒋凯西被处有期徒刑六年，并处罚金30万元；庞明星被处有期徒刑五年，并处罚金30万元；赵海丽被处有期徒刑五年，并处罚金30万元；赵海艳被处有期徒刑二年零三个月，并处罚金5万元。”缓刑全部变为实刑，且期限延长，并追加了罚金。
何学葵等人当然不服判决，但云南省高级人民法院于2013年4月3日做出终审裁决，驳回上诉，维持原判。经过4次庭审的绿大地案终于有了一个确定的结果。
终审结果宣布后，证监会于2013年5月30日出具了《行政处罚决定书》，对绿大地案相关责任人给予了相应的行政处罚，深圳鹏城会计师事务所也被撤销了证券服务业务许可，绿大地案正式告结。
结束了刑事诉讼和行政处罚的绿大地很快启动了重大资产重组工作，2013年11月，绿大地推出发行股份购买资产方案，以3.96元的对价收购同在云南省的云南洪尧园林绿化工程有限公司66%的股权，该重组方案2014年5月获得证监会核准。完成重组后的绿大地更名为“云南云投生态环境科技股份有限公司”，彻底抛弃了“绿大地”这个名字。
尽管公司名称更换了，刑事判决和行政处罚陆续结束，但“绿大地”案件的余波远未平息，相关民事诉讼才刚刚开始。2014年起，陆续有投资者向昆明市中级人民法院提起民事诉讼，要求绿大地赔偿损失。截至2014年年底，已经有近90起民事诉讼案件，索赔金额超过1600万元，开庭审理超过60起，但部分案件得到的判决结果却又令人失望之极，民事诉讼维权之路依然漫长。
双面财务顾问与疯狂的造假路径
那么，绿大地造假上市是怎么运作、怎么得逞的呢？
每一个财务造假案的背后，几乎都有一个财务运作的高手。
绿大地董事长何学葵虽然第一份职业就是会计，但只干了3年，1995年即开始在红河州创业开花店的她对资本市场并无太多了解，造假上市这事靠何学葵显然无法独立完成。但她有着迅速做大企业和上市资本运作的野心，于是在朋友的介绍下，她认识了财务专家蒋凯西并将其聘为财务总监。蒋凯西又向何学葵大力推荐了资本运作高手庞明星担任公司财务顾问。
庞明星和财务总监蒋凯西两个人告诉何学葵，绿大地的业绩水平距离上市还太远，如果想走捷径，只有按照上市标准对公司业绩进行包装，三人一拍即合。
何学葵组织了自己的亲朋好友作为造假执行团队，负责从银行单据到公司印章的一系列造假操作。在庞明星的指导下，绿大地开始大胆地虚增资产和收入。比如2004年绿大地购买马龙县旧县村委会土地960亩，当时购买成本只有50万元，但在会计入账后就变成了955万元。在虚增业绩方面就更加大胆，公司通过私刻公章、伪造银行票据和销售合同，炮制了大量子虚乌有的收入和利润。
根据昆明市中级人民法院的《刑事判决书》［（2012）昆刑一初字第73号］，绿大地原董事长何学葵、原财务总监蒋凯西、财务顾问庞明星共同策划，安排赵海丽、赵海艳登记注册了一批由绿大地公司实际控制或者掌握银行账户的关联公司，利用相关银行账户操控资金流转，采用伪造合同、发票、工商登记资料等手段，少付多列、将款项支付给其控制的公司、虚构交易业务、虚增资产和收入。并且，公司利用银行空白进账单，填写虚假资金支付信息后，私刻银行印章加盖于单据上，伪造了各类银行票证。
绿大地在上市前后虚增资产、虚增收入达到了难以想象的幅度。2004~2007年上市前，合计虚增资产7011万元，虚增收入2.96亿元；而在绿大地上市后，2007~2009年，公司继续着其疯狂的财务造假行为，合计虚增资产2.69亿元，虚增收入2.5亿元。
当然，这些虚增的资产和业绩必须瞒过会计师事务所的审计，在这一环节，庞明星成为非常关键的人物。在绿大地事件中，他有着双重身份：上市公司的财务顾问，以及会计师事务所派来的审计现场负责人。
庞明星成为公司上市的财务顾问后，把绿大地这个项目的审计业务介绍给会计师事务所，条件则是会计师事务所任命庞明星为这一项目的审计现场负责人。这样一来，庞明星就通过带来项目“挂靠”在会计师事务所的方式，完全掌控了项目的审计过程。其他现场审计人员出于利益考量，现场审计都完全按照庞明星的意见来。
庞明星先后挂靠在绿大地上市时的会计师事务所深圳鹏城会计师事务所、上市后更换的北京中和正信会计师事务所。当审计执行者就是造假策划者时，财务造假自然通畅无阻。
而云南省证监局发现了异常情况要求更换事务所后，庞明星再也无法阻拦审计发现问题，于是绿大地案发。
绿大地案发的2010年，还有一桩涉嫌造假案——胜景山河案（详见本书第7章“胜景山河：一步之遥，天堂地狱”），连续两个涉嫌造假的案例曝光，使得作为监管机构的证监会压力颇大。
从原始的会计凭证开始造假，通过隐匿的关联方完成现金流的伪造，一般被称为“系统造假”，这种造假仅凭财务报表层面的审核是很难发现的，因为所有会计上的钩稽关系都不会出现异常。如果没有当地证监局巡检后及时要求更换会计师事务所，绿大地造假案的曝光可能还需要相当长的时间。证监会相关人士在保荐代表人培训班上提到绿大地案时也承认，通过标准的审核流程是无法发现蓄意系统造假的。
为了解决这一问题，2011年4月，证监会发出发行监管函［2011］75号《关于实施〈关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引〉》，要求保荐代表人不能只停留在案头审核材料，要落实实地调查，根据实地调查情况来判断发行人是否存在造假行为。只有在事实环节进行把控与核实，才能尽可能地减少这种系统性造假案件的发生。
农业企业造假疑云
在绿大地事件之后，人们渐渐总结出A股市场的一个奇怪现象：农业企业经常和财务造假扯上关系。除了主营苗木销售和绿化工程的绿大地之外，历史上被发现财务造假的农业企业，远的包括早年间臭名昭著的银广夏、蓝田股份，之后还有2003年案发的丰乐种业和2006年案发的草原兴发，接下来就是从事大米深加工的万福生科，以及从事茶油生产和深加工的新大地。这些农业企业都因为造假上市，甚至上市后持续造假受到了监管机构的处罚，最后大多成为A股造假的经典案例。
这些企业的造假手段也都如出一辙：利用隐匿的关联方，或者伙同原材料供应商、经销商，伪造发票、银行票据、进出口报关单等原始凭证，虚构交易，虚增资产和收入，其业绩状况明显与同行业其他公司不符。造假就像是吸毒，一旦开始就无法停止，谎话需要一直编下去，拆了东墙补西墙，结果终有一天撑不下去，于是东窗事发。
农业企业为何如此热衷于造假呢？这也是由这类企业的经营属性决定的。
相比工业企业和服务性企业而言，农业企业发展增速慢，易波动，利润率也不高，企业如果要符合A股上市标准并保持良好的增长势头在资本市场融资，是一件困难的事情。受到利益的驱使，很多农业企业就有动机造假包装，以便进入资本市场圈钱。
农业企业的天然属性给这些企业提供了造假的便利，也使得这些企业的造假不容易被发现。
比如蓝田股份，公司有大约20万亩的围养湖面和一些精养鱼池，至于水里到底有多少鱼，审计师几乎无法审计。蓝田股份的审计师在事后很苦恼地说：“至于虚报利润，我们并不是专家，鱼塘到底有多少鱼，到底能卖多少钱，我们只能借助专家的评估、预测。我们当时去的时候，也要求公司做评估。后来我们是在专家的评估判断后才签的字。”此外，蓝田股份的销售收入主要都来自于现金交易，因此无法根据凭证进行环环相扣的核实。
后来因为蓝田的造假越来越疯狂，导致基本财务指标明显异常、经营业绩与同行业上市公司明显不符，最终被揭开了其造假的黑幕。
另一个有趣的现象是，这些农业企业由于持续的造假，无法支持高增长的幻象，因此往往会借助于自然灾害来“洗个大澡”[4]，利用严重的自然灾害为说法，对造成的“损失”大幅计提跌价准备和减值准备，企图把原先虚增的资产坐实。
绿大地一案就是公司借云南百年一遇的旱灾，谎称公司的苗木存货大量损失；蓝田股份当年发布公告称因为洪水的原因，库存的甲鱼全部被冲走了；而草原兴发造假案则是以2004~2005年爆发的禽流感为借口，虚构向养殖户赔款3.39亿元。我们不得不感慨地说，老天爷真的好配合这些造假的公司。
甚至有些没有遇到天灾的造假公司，也试图把公司业绩下滑的原因往天气情况变化上靠，以此掩盖无法持续造假的真相。
比如在万福生科造假案中，其董事长龚永福对记者解释募投项目停产原因时说：当地上半年一直下雨，导致工期延误，所以业绩下滑很严重。《21世纪经济报道》的记者对万福生科所在的湖南常德市2012年1~6月的天气进行了查询，发现虽然降雨量比历年同期均值多出23.2%，但真正对当地生产生活造成较大影响的强降雨只有5月11~12日、6月25~28日两个时段，并且对万福生科所在地桃源县的影响不是最强烈的。
太阳底下没有新鲜事，2014年10月30日晚间，上市公司獐子岛公布了三季报以及计提巨额存货减值的公告。公司称对秋季底播虾夷扇贝存量进行抽测，发现部分海域的底播虾夷扇贝存货异常，将产生重大损失。公司决定对105.64万亩海域里全部虾夷扇贝存货放弃本轮采捕，进行核销处理；同时计提存货计提跌价准备2.83亿元，总计对净利润影响为7.63亿元。对于这次存货巨额损失的原因，公司并发布了中国科学院海洋研究所的相关会议纪要作为证据，判定公司的海洋牧场受到了自然灾害，灾害主要因为北黄海冷水团低温及变温、北黄海冷水团和辽南沿岸流锋面影响、营养盐变化等综合因素。此事件引起了市场上的轩然大波，因为明眼人都看得出来，獐子岛事件与之前的蓝田股份、绿大地造假案何其相似。
尽管证监会在12月5日召开的例行发布会上，回应了此前市场针对獐子岛造假的质疑，称经过大连证监局牵头核查，未发现獐子岛造假；但自此以后，所有的农业股头上都蒙上了一层阴影，很多投行也开始有意从严把握甚至避开农业股IPO或再融资项目，农业股造假疑云在A股市场上挥之不去。
[1] 2009年10月30日，公司在《2009年第三季度报告》中预计2009年度归属于母公司所有者的净利润比上年增长幅度在20%～50%。2010年1月30日修正业绩预告后，公司预计2009年度归属于母公司所有者的净利润比上年下降幅度在30%以内。
[2] 2009年7月，绿大地公告称拟发行2500万股募集资金4.445亿元用于广南县优质特色绿化苗木生产基地建设项目。
[3] 参见《南方周末》2012年3月16日报道：《绿大地，黑账本——“反向工程”如何造假上市》。
[4] 洗大澡（big bath）是一种常见的会计操纵手法，又称为巨额冲销，是指把以前年度应确认而没有确认的损失或把以后期间有可能发生的损失集中在一个会计期间确认，使利润在不同的会计期间转移，以达到调节利润的目的。