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财务核查风暴
梦想与浮沉：A股十年上市博弈（2004～2014）
财务核查风暴
“上山下乡”的财务核查运动
2012年12月28日，证监会发行监管部、创业板发行监管部和会计部联合下发《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》，要求所有保荐机构和会计师事务所对其申报的在审IPO项目财务会计信息进行专项检查。
这份通知成为2012年IPO审核及发行正式暂停的一个标志。
通知要求保荐机构和会计师事务所特别关注发行人是否存在“自我交易、关联方代为支付成本费用等、与利益群体（保荐机构、PE机构等及关联方）发生交易往来、体外资金支付货款、压低员工薪金、调控期间费用”等12项粉饰或操纵利润情形，并要求在2013年3月31日之前提交自查报告。因时间短、任务重、范围广，业内人士将证监会发起的该次财务专项检查称为“2013年IPO财务核查运动”。
证监会之所以要启动财务核查运动，首要原因是舆论对在审企业财务真实性的不信任。如前几章所述，接连爆发的造假上市案件让舆论对拟上市公司们的财务真实性产生巨大的怀疑：正在证监会接受审核的851家公司中有没有财务造假的？如果有，有多少？证监会能审得出来财务造假吗？
在这样的背景下，证监会只能“抓着”保荐机构和会计师事务所，要求他们把所有的申报企业仔细“扒开看看”，确保不存在财务造假的情况。
尽管自2012年11月起IPO事实上已经停发了，但是证监会珍惜3年多时间来之不易的市场化改革结果，不希望对外宣告新股停发，于是用财务专项检查通知的形式给所有在审企业提了一次反馈意见，在答复反馈意见期间暂停IPO审核，待反馈意见回复（财务专项检查报告递交）后再考虑是否重启IPO。而从2012年年底开始即有传言郭树清主席将离任证监会主席职务，财务核查运动结束后郭主席已然离任，之后是审还是停，都是新任主席的事情了。
另外，由于新股审核发行放缓，到年底IPO排队在审企业已经扩大到851家，证监会也希望通过严格的财务核查要求，促使保荐机构撤回一些项目，缓解一下证监会的审核压力。
证监会在2012年12月28日的通知中限定，上报报告的日期是2013年3月31日，中间隔了一个春节假期，本来拟上市公司完成正常的年报审计时间就已经很紧张，根据证监会召开的紧急工作会议要求，保荐机构和会计师还需要对发行人报告期内的主要供应商和客户实地走访，走访工作要覆盖一定的比例以确认收入成本的真实性，工作量简直难以想象。
在3年报告期内，很多拟上市公司都有数量不菲的供应商和客户。要覆盖至少50%以上的收入和成本，需要跑的可能不是一二十家供应商和客户，而是几十家甚至上百家供应商和客户。
拟上市公司都是收入规模相对较大的公司，但是其供应商和客户可能规模体量并不大，为了确认几十万收入的真实性，一个小客户也得走到，而这个客户可能在某个小县城或者乡镇上。
于是，为了赶在3月31日大限前完成财务专项检查报告，71家保荐机构的数千名投行从业人员均被发动起来，投入到这场轰轰烈烈的财务核查运动中去。甚至可以说，2013年春节前后，没有一个从事保荐业务的投行人员没有因为财务核查出差过。在路上，成为2013年1季度中国全体投行人员的集体回忆。
由于“上山下乡”的财务核查过程正逢春运高峰，投行人戏称这次核查是给春运“添堵”。为了完成核查任务，从火车到飞机、从拖拉机到运货车、从长途大巴到摩的，甚至有投行人坐牛车、运鸡车去走访。能想到的交通工具，很多投行人都体验过，正是2010年热播电影《人在囧途》的现实版。
境内核查还好解决，境外客户供应商的核查就要麻烦得多。尤其是涉及一些敏感国家，例如入境伊朗将可能导致去欧美的签证被拒签，很多投行人对去伊朗核查是相当不情愿的，但迫于工作需要又不得不去。
财务核查成果
3月31日大限到来之时，890家[1]拟上市公司共612家上报了财务自查报告，因尚未完成自查报告而申请中止审核的公司有109家，提交终止审查申请的有166家，还有3家公司未申请中止也暂未上报自查报告。
由于时间过于紧张，很多企业确实无法按时完成财务自查报告，证监会宣布财务自查视同一次统一反馈意见，允许保荐机构延期2个月回复。
到了5月31日，共622家企业提交了自查报告，提交终止申请的有268家企业。与前次公告相比，又新增102家终止IPO申请的企业。
这268家终止审查的公司的原因是什么？业绩下滑？核查中发现财务有问题或其他问题？厌倦了A股的等待，准备转向海外或新三板？保代要跳槽了不愿意签字？抑或有其他原因？没有哪家拟上市公司公开披露了撤回理由，只能根据公开披露的信息进行一些猜想。
268家终止审查的公司中，主板、中小板、创业板分别为37家、97家、134家。撤回的企业中不乏各知名企业：中国建材、中海信托、首创置业、京客隆、大连银行、爱婴室、拉夏贝尔、养元智汇、长城影视、千禧珠宝、广汇汽车、富贵鸟等。
在宏观经济形势不好的2012年，很多公司没能扛住业绩持续增长的压力。因创业板的发行条件中明确要求业绩增长，一旦出现下滑，哪怕只下滑了1%不到也要撤回材料，所以创业板的撤回率很高，这是发行条件限制所导致的。而主板、中小板因为没有业绩下滑就得撤回申请的硬性条件，除非出现重大业绩下滑或者其他涉及发行条件的情形，不会主动撤回材料，更少有公司主动承认是因为财务核查发现了重大问题而撤材料。
特别值得关注的是，涉农类企业（含林、牧、渔等）出现大比例撤材料情形，安溪铁观音、华祥苑、如意情、归真堂、连城兰花、皖垦种业等28家公司撤回了申请。尚处于正常审核的涉农企业仅剩下禾丰牧业、雪榕生物等17家。撤回比例超过半数。如此高比例的IPO申请撤回率，也印证了本书前几章所详述的农业企业财务造假高发的事实。绿大地、新大地、万福生科案后，又有媒体指责秦宝牧业、雏鹰农牧涉嫌财务造假，涉农企业成为造假重灾区。
在终止审查的名单中有6家是已经过会的企业：中小板的秦宝牧业，创业板的斯菲尔、裕华光伏、日晶新能源、东方道迩、神舟电脑。已经通过发审会审核的公司差不多都是在2011年上半年申报的，经历了股改、上市辅导、上市申报，再加上预审员若干轮细致的反馈问题，终于闯过了发审会这一关，该受的罪受了，该花的钱花了，眼看就要上市敲钟了，新股停发使企业被迫停下了上市的步伐。在财务专项核查面前撤下材料，一定是因为有重大不能解决的问题。
这6家企业中，裕华光伏和日晶新能源都是光伏行业相关企业。2012年光伏行业无比萧条，曾经的老大无锡尚德沦落到破产境地，已经A股上市的超日太阳、向日葵、海润光伏等均爆出巨亏或业绩大幅下滑，隆基股份更是上市当年亏损让保荐机构国信证券面临被处罚的困境。整个行业一片惨淡的背景下，这两家企业不太可能一枝独秀地维持业绩增长态势，而业绩下滑就不再符合创业板发行条件，无奈撤回也在情理之中。
斯菲尔在审核过程中一直躲不开与长电科技历史渊源的质疑，虽然证监会应该认可了历史问题不构成发行障碍，但其仍然成为2013年第一家已过会撤材料的企业。看看斯菲尔已披露的报表，2009~2011年，其收入分别为1.92亿、2.29亿、2.56亿，净利润分别为2918万元、3521万元、4010万元，复合增长率均不足20%，赶上2012年经济大环境不好，业绩下滑可能是大概率事件。
东方道迩的上市路则更加坎坷，这家从事地理信息数据服务业务的企业在2011年曾被中止审查，是已过会公司中少有的曾经出现过中止审查情形的公司，其中止原因应该是反馈意见提的问题比较棘手难以在法定期限内提交回复材料所致，最终这家公司也没能熬过财务检查。
秦宝牧业在上市过程中则一直备受质疑，3月31日截止日未能如期提交自查报告，并在5月中旬撤回IPO申请。让人意外的是，秦宝牧业刚撤回申请，《每日经济新闻》即刊出4版质疑文章，直指该公司财务造假。在财务核查阶段，原本主动撤材料的企业不会被证监会追究其造假嫌疑，但由于媒体报道的问题严重，证监会于5月31日表态已经关注到媒体报道，正在进行调查，不过相关调查最终还是不了了之。
神舟电脑这家公司更是命运多舛，公司已经是第四次去证监会申请IPO了，前三次都遭到否决，第四次终于通过了发审会审核，又赶上财务大核查，最终还是提交了IPO撤回申请，第四次申请IPO折戟。
对于已经上报财务自查报告的600多家公司，证监会又启动了抽查程序。2013年4月3日和6月7日，证监会分别组织了两批抽查，共抽出40家公司进行现场检查。这40家被证监会抽中的公司中，有18家陆续因各种原因撤回材料不再申请A股IPO；秋盛资源和中矿环保两家已经通过发审会的公司被证监会无限期搁置迟迟不能发行；截至本书完稿之日，成功发行上市的只有18家，另有山鼎建筑已经过会等待发行，超讯通信尚未被安排发审会。
业内普遍认为，撤回的18家公司和过会后不予发行的两家公司中有相当一部分公司是因为证监会现场检查发现了重大问题、甚至涉嫌财务造假才不得不撤了材料。但是，证监会仅对天丰节能和秋盛资源两家公司进行了立案稽查，其中只有天丰节能受到了证监会处罚，对秋盛资源的立案稽查尚未公开结果，证监会也一直没有对其IPO放行。
尽管财务核查运动在上半年缓解了一些IPO堰塞湖压力，但由于2013年全年没有新股发行，到了年底，在会总申报家数又达到了755家，证监会IPO审核压力依然巨大。
核查能否杜绝上市造假
那么财务核查是否就是解决企业上市造假的好办法呢？
客观上来看，尽管财务核查清退了一批可能存在造假嫌疑的公司，但也大大增加了企业上市成本及中介机构的工作量，对于一些优秀的企业来说，可能因为A股上市过程太过漫长而转向境外资本市场；而对于恶意造假的企业来说，最终因为造假而受到惩罚的成本仍旧没有提高，违规成本与收益仍然不对等。
此外，投资者会理所当然地认为通过了证监会审核和财务核查、现场检查抽查的企业是财务真实的、具有投资价值的好公司，因为在核准制下证监会对IPO进行实质性审核，实际上是对拟IPO公司的投资价值进行了背书，也是对拟IPO公司的财务真实性进行了背书。这样一来，监管机构对造假上市也承担了更大的压力和责任。
近年来，证监会逐步意识到监管机构不宜为被监管对象背书，应淡化对拟上市公司的盈利能力的判断，以信息披露、风险提示的充分完整性为目标进行新股发行改革，只要公司信息披露充分、风险提示到位，达到了发行条件规定的财务标准后，剩下的就交由市场判断，证监会做好事后监管、处罚及健全赔偿制度即可。这就是所谓的“注册制”理念，要形成这一制度，需要包括证券法、刑法等相关重要法律在内的整体制度完善，这已不仅仅是证监会一个部门的工作。
[1] 2012年年底851家拟IPO公司，2013年年初又新上报了39家，合计890家。