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宁波东睦 第一家外资控股上市公司
梦想与浮沉：A股十年上市博弈（2004～2014）
宁波东睦 第一家外资控股上市公司
为什么宁波东睦是第一家
2004年5月11日早上9点，一个西装革履的日本老人在众人注视之下缓缓走上上海证券交易所交易大厅的红毯，准备履行上市敲锣仪式。这一天是上海证券交易所历史性的一天，A股第一家外资控股上市公司宁波东睦新材料股份有限公司（宁波东睦）挂牌上市。在宁波东睦之前，外资参股的中外合资企业在A股上市已经比较常见，但外资控股（港、澳、台资除外）的A股上市公司从未出现过。
允许外资控股企业在国内直接上市一事，从2000年就开始流传。当时，知名的合资企业如联合利华、东亚银行、柯达等多家外国企业的境内合资公司均表示有意在A股上市。然而令人意外的是，证监会选择的外资控股的第一家A股上市公司竟然是宁波东睦，宁波东睦的第一大股东是日本睦特殊金属工业株式会社，这家公司总部位于东京町田市一座两三层高的小楼里，看起来非常不起眼，与联合利华等国际大牌公司相比，毫无知名度。
即使是宁波东睦这家公司本身，在国内也鲜有人知。公司的主营业务是设计、生产、销售各种粉末冶金制品，其中以铁基构件为主，少量生产销售铜基含油轴承及不锈钢零件。主要产品按销售去向分为汽车配件、摩托车配件、压缩机配件、电动工具配件四大类及一些其他配件。公司上市前的2003年度扣除非经常性损益后的净利润也就3000万出头一点。
宁波东睦在创造A股首家真正外资控股上市公司历史的同时，还创造了另一个历史：A股年龄最大的董事长。时任宁波东睦董事长的是小山星儿，小山老人出生于1905年7月，在公司上市时已经99岁高龄。几乎所有的这个年龄的老人都早已开始退休生活，过着儿孙绕膝的生活，而小山老人在89岁时设立宁波东睦，94岁时成为宁波市“荣誉市民”，99岁还亲自参加公司发行的网上路演并完成了上市敲钟仪式。完成上市梦想后，2004年7月，在小山董事长年满99周岁之后，他辞去了宁波东睦董事长的职务，正式退休了。2008年6月13日，即将年满103岁的小山星儿在东京去世，走完了他传奇的一生。
当时有舆论认为，中国证监会低调地选择了这样一家股东背景、公司自身业务都“默默无闻”的公司作为外资控股企业在A股上市的第一家，其态度可以理解，因为仅仅8个月前的2003年9月，另一家日资拟上市公司在中国大陆掀起了一场轩然大波。
2003年9月1日，杭州富通昭和光通信股份有限公司（富通昭和）刊登招股说明书，拟发行4000万股A股，预计募集资金1.85亿元，计划上市日期将恰巧安排在“9·18”之后。2003年是中国新一届政府上任的第一年，但从年初开始，日本制造“租借”钓鱼岛事件、首相小泉纯一郎参拜靖国神社，使得中国国内反日情绪逐渐高涨，中日关系“政冷经热”。当年8月8日，齐齐哈尔发生日军遗留化学武器毒气泄漏事件，再次引发国民对60年前那场战争的集体回忆。在这种情况下，在“9·18”这个敏感的时间前后安排带着日本侵华时期天皇年号“昭和”的一家日资公司发行上市，可以想象舆论的反应。
1926年，日本皇太子裕仁登基，年号“昭和”，尽管年号中包含和平的含义，但日本却很快地走上了军事扩张之路。昭和天皇在位期间，日本军国主义发动了对中国在内的亚洲国家的长期侵略战争。昭和时代前20年，对于中国、朝鲜、东南亚及太平洋地区的人民来说，是黑暗的20年，也是日本历史以及中日关系史上最黑暗的时期。
富通昭和招股说明书刊登后，立即引起市场的强烈反响。当天国内各大财经类网站陆续出现大量措辞激烈的网友言论，对该公司拟以“富通昭和”的名字进入证券市场表示强烈不满。大量投资者通过电话、网络来抗议富通昭和的发行，更有大户投资者因此从主承销商中信证券的营业部撤出巨额资金。根据当时一位网友的观点，中国人民对“昭和”所隐含的中国遭遇日本侵略的屈辱历史相当敏感。将“昭和”用在公司名称中，并作为股票简称的一部分，将极大地伤害中国投资者的感情。
在证监会的紧急干预下，仅仅1天之后，9月2日，富通昭和及主承销商中信证券联合发布公告：“因准备工作尚未做好，本着对广大投资者负责的态度，经协商，并经中国证监会同意，决定推迟本次发行”。而自此之后，中国资本市场的大门就永远对富通昭和关闭了，富通昭和的上市路戛然而止，成为因公司名称而终止上市路的唯一一家拟上市公司。
因此，很多人认为有了富通昭和的先例在，证监会在选择第一家外资控股上市公司时，显得谨慎了很多，挑了公司本身相对干净，发行人、发行人控股股东都不会引发较大争议的宁波东睦。但事实上宁波东睦通过发审委审核的时间是2003年3月，彼时富通昭和还没有开始招股，上述舆论谴责的事件更没有发生。2004年宁波东睦成为A股外资控股上市公司第一家，纯属水到渠成的事情，并没有被证监会刻意安排。
外资控股企业在中国上市有障碍吗
宁波东睦已经上市超过10年了，这十年间新上市的公司家数超过1300家，但外资控股的A股IPO上市公司只有很少几家，如罗普斯金（控股股东为注册于开曼群岛的投资型企业）、依顿电子（控股股东为萨摩亚国登记公司）等。而罗普斯金的实际控制人来自中国台湾，依顿电子的实际控制人为加拿大籍中国香港居民，也都是华人控制的企业。也就是说，在长达十余年的时间内，实际控制人非华人的公司通过IPO进入A股市场的，只有宁波东睦这唯一一家。
中国自改革开放以来，吸引了大量的外资投资中国，外资控股的外商投资企业不计其数，为何只有宁波东睦这么一家非华人控制的公司成功上市？这是一个值得探讨的问题。
（1）政策限制原因？显然不是。外资控股企业在A股发行上市需要经过商务部和证监会的审批，而商务部和证监会对于外商投资企业在A股发行上市的限制早已取消。A股发行上市条件中，并没有对股东身份的限制性规定，从法律法规的角度外资控股企业在A股上市没有任何障碍，商务部和证监会也没有偏好性政策。港台资控股的上市公司已经有数十家，萨摩亚、开曼群岛这类海外注册公司控股的也有了几个案例，显然商务部和证监会早已对外资控股企业上市不再限制，在审核中更不会去区分实际控制人是华人还是非华人。查看十年间证监会IPO审核记录，甚至被否企业中也没有一家实际控制人非华人的拟上市公司。
（2）老外们对A股市场不感兴趣？当然也不是。2012年6月1日，国务院办公厅转发发改委等八部门的《关于加快培育国际合作和竞争新优势的指导意见》提出，研究制定境外企业到境内发行人民币股票的制度规则，认真做好相关技术准备，适时启动境外企业到境内发行人民币股票试点。根据这份意见，国际板将以试点的形式在国内开放，上海可能作为第一个国际板上市交易试点。国际板概念提出后，在全球各大交易所中已经有不少外资机构企业对上交所即将开启的国际板表示出了强烈的兴趣。有意赴A股上市的境外公司相继被爆出，包括汇丰控股、恒生银行、纽交所、路透社、大众、奔驰、可口可乐、西门子、东亚银行等。纽约泛欧交易所集团首席执行官邓肯·尼德奥尔此前曾表示希望纽交所能成为在国际板上市的第一家美国公司。由此可见，老外们对A股市场并非不感兴趣，能够在A股市场融资，为何要拒绝呢？
（3）外资控股企业多数很难符合A股发行条件。根据中国证监会制定的《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，“发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易”。
在中国注册的外资控股企业中，主要分为两大类：一类是充分利用中国政府给外资的各种优惠政策，将相关产业转移到中国大陆，这类外资控股企业往往具有相对完整、独立的业务和市场，与投资主体之间的关联交易和同业竞争较少，这类公司中以港台资本为多数；另一类是充分利用中国的廉价劳动力资源、土地资源和其他物产资源，或者看中了中国的巨大市场实施本地化生产，这类外资控股企业往往是投资主体集团全球布局的一部分，或者整个产业链中的一环，与投资主体或投资主体控制的其他公司之间存在大量的关联交易和同业竞争情形，这些就成为在A股发行上市的实质性障碍，这类公司中以欧美资本为多数，而且很多公司在境外已经是上市公司了。
中国目前只允许设立在境内的主体在A股IPO，因此如果仅用跨国公司在中国境内的外资控股企业进行IPO，由于在多国设厂，许多跨国公司的同业竞争、关联交易问题无法解决。而如果开了国际板，在中国设立外资企业的境外投资主体们（集团公司）可以整体在A股上市，关联交易和同业竞争的障碍也就不存在了。
金利科技在A股上市就是一个例子。公司第一次申请新股发行时，实际控制人控制的中国台湾佑兴投资、泰国TTP公司在不同国家的市场上与金利科技从事相同的业务，并签有《市场分割协议》，这种安排不被证监会认可，认为同业竞争问题没有解决，导致公司第一次IPO申请没有通过发审会。公司第二次重新申报时，通过把境外两家公司的业务或股权出售解决了这个问题，才得以在A股顺利上市。
（4）示范效应。相对来说，港资和台资企业老板与大陆交流以及相互之间交流机会比较多，当一个老板发现身边朋友的公司在A股上市募了很多钱，身价也随之倍增，可能也会考虑走上A股发行上市之路。珠三角的港资企业和长三角的台资企业在A股扎堆上市，对同类企业有较强的示范作用。
而反观欧美控股的外商投资企业，在全国的分布相对较分散，股东之间的交流可能也没有港资或台资那么频繁，加上在A股市场上没有先例，有些公司可能会误认为在A股上市非常困难，或者误认为证监会、商务部对外资上市不支持。
不过，除了在A股直接走IPO道路之外，十年间还是有些外资通过收购上市公司成为A股上市公司的控股股东，例如苏泊尔、武锅B、重庆啤酒、佛山照明等。然而有个别公司被外资巨头控股之后，沦为了外资的生产基地，被外资利用关联交易转移利润，使得公司走向了退市边缘。
典型案例就是武锅B，这家在国内锅炉行业有相当知名度和市场竞争力的公司，在2007年阿尔斯通中国成为控股股东时，被人们看作技术换市场的双赢案例，然而很快投资者们就发现，武锅迅速成为阿尔斯通的生产基地，产品90%以上专销阿尔斯通。阿尔斯通入主后，武锅在主营业务收入方面大幅缩水，从2006年的22.89亿元锐减至2011年的5亿出头，2013年勉强增长到8.66亿元。而另外三大锅炉企业东方锅炉、上海锅炉、哈锅年销售额早已经超过100亿元，连后起之秀杭锅年销售额也在2012年超过了100亿。根据公司年报显示，武锅B的2006年度净利润超过1000万，净资产6.15亿元，第二年，阿尔斯通入股后，武锅B当年即巨额亏损4.8亿元，之后连年巨额亏损，2008年净资产即为负数。从阿尔斯通入股武锅B开始，武锅B就一直游走于退市的边缘，两次被交易所暂停上市，2015年终于被交易所退市。
除武锅B这种相对极端些的案例外，近十年来也有不少港资台资控股的A股上市公司被控股股东掏空后卖壳的案例，外资进入A股市场的融资平台后似乎并没有体现出先进性。