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立立电子 无冕之王碾碎上市梦想
梦想与浮沉：A股十年上市博弈（2004～2014）
立立电子 无冕之王碾碎上市梦想
明星基金经理辞职引发的风波
曾经出任易方达基金副总裁兼投资总监的江作良，怎么也不会想到自己的一份辞职报告会在A股市场上引起轩然大波，并引致一家公司的上市计划在临门一脚被宣布暂停，成为A股市场的标志性事件。这家公司的IPO也因此成为2008年不得不说的故事。
2008年一共有77家公司发行新股，但这77家公司中，却有一家在发行后没能成功上市，这家公司就是宁波立立电子股份有限公司（“立立电子”）。
立立电子于2008年6月18日刊登招股意向书启动发行工作，6月26日完成发行，成功募集了5.67亿元。按照发行程序，7月6日晚间公司本应发布《上市公告书》，宣告7月8日上市。但令人意外的是，公司公告的却是一份核查公告，上市进程意外被打断。
原来，在立立电子公告招股意向书之后，6月24~27日，《每日经济新闻》连续发布4篇文章，对立立电子上市事宜提出质疑，并引发其他媒体跟风报道，新浪网、腾讯网、网易等主流门户网站均做成专题页面；加之在立立电子公告招股意向书之前，2008年6月11日上证指数刚刚跌破3000点心理关口且持续下跌，二级市场的中小投资者们郁闷或愤怒的情绪正需要一个宣泄口。媒体和投资者的指责形成了强大的舆论压力，证监会要求保荐机构和律师对媒体报道的相关事项进行核查，上市事宜暂停。
从媒体报道的时间顺序来看，立立电子的停止上市，可以说是一场“蝴蝶效应”的产物。
事情的缘起，是江作良的辞职。2008年6月20日，易方达基金发布公告宣布其副总经理江作良辞职。
易方达基金成立于2001年，在2008年之前早已成为中国基金业的一线公司，据《中国证券报》报道，江作良辞职前，易方达基金公司托管市值已达2000亿元。而江作良则是易方达基金的创始人之一，是易方达基金的“教父级”人物，除了其作为基金经理和作为投资总监的本职工作外，江作良还曾在2004年出任证监会第七届发审委委员，成为基金业的代表人物，堪称基金业“大佬”。
大佬的辞职必然会引发关注，新浪财经6月20日当晚即以《易方达基金副总江作良辞职 基金高管大挪移》为题报道此事，这篇报道提到了江作良辞职的原因：“江作良在2000年，易方达基金公司尚未成立之际，即以个人身份，作为发起人参与一家未上市公司的股权投资，该公司已于今年经中国证监会发审委审核通过，将于近期公开发行上市。经向有关法律人士咨询，该投资行为与国内法律法规没有冲突。尽管如此，为了回避该公司上市后可能存在的利益冲突，同时为了消除公众疑虑，江作良本人经慎重考虑，决定辞去易方达基金公司副总裁和投资总监职务。”
正是这段话引起了媒体的好奇，江作良入股的哪家公司即将上市？这家公司有何魅力让江作良为了这家公司上市而甘愿离开一手缔造的易方达基金？由于当年已经过会即将发行的公司剩下的并不太多，媒体很快就发现了江作良入股立立电子的事情。
2008年6月24日，《每日经济新闻》和《第一财经日报》均刊文披露了江作良及其妻子李莉入股立立电子的事情。相比较而言，《第一财经日报》的报道《立立电子IPO在即 江作良妻子持股6.24%》，标题和内容均中规中矩，陈述了江作良及其妻子入股立立电子的来龙去脉；而《每日经济新闻》的报道《江作良、王敏文、马骏暴赚数亿揭秘》则火药味十足。
起初立立电子及其保荐机构并没有对这两篇报道给予太多关注，因为从报道内容看，并没有什么特别需要澄清的地方。刚刚完成紧张的询价和定价工作的立立电子仍在全力准备着6月25日的网上路演工作。
但6月25日《每日经济新闻》头版刊发了一篇重量级的报道——《立立电子上市 李立本、王敏文、江作良的资本腾挪术》，在这篇报道中，《每日经济新闻》提出一连串新的质疑，焦点不再是江作良等人入股立立电子后暴赚，而是立立电子原本是属于一家上市公司的优质资产，但却转让给自然人持股并要“二次上市”。报道还指出：
·立立电子所从事的是半导体行业，与原上市公司的主营业务完全相同；
·立立电子的现任高管和技术骨干，基本都是来自原上市公司；
·立立电子的发展如旭日东升，让江作良等参股者的投入增值16倍，原上市公司却是江河日下，股价从48元跌至4元，普通股民损失惨重。
结论就是：立立电子涉嫌掏空了一家上市公司，自己谋求二次上市，原上市公司即是浙大海纳（报道发表时为S*ST海纳）。这篇报道堪称重磅炸弹，直接将立立电子推向舆论的焦点。
不过，即将在6月26日进行网上发行的立立电子还是没有引起重视。在公司和保荐机构看来，这篇报道所指出的事实部分都在立立电子的招股意向书中详细披露过了，而证监会在审核过程中对这些事项也重点关注并审核过关了。
6月26日发行当天，《每日经济新闻》头版头条刊发《立立电子今日申购 同一资产“二次上市”》，直指“立立电子上市的资产中，其核心部分和主要的盈利部分均是来自浙大海纳，而且就是1999年浙大海纳IPO时的募集资金投向的项目”。
6月27日，《每日经济新闻》发表《立立电子：基金大佬江作良8年前布下的自营盘》，认为立立电子从浙大海纳出来独立发展上市是江作良精心策划的造富运动。
就这样，2008年全新改版的《每日经济新闻》，用连续4篇带着四川火锅麻辣味的劲爆文章震撼了整个市场，也直接震停了立立电子的上市计划。
于是在2008年7月7日，原定于第二天挂牌上市的立立电子发布公告称，公司接保荐人中信建投证券通知，证券监管部门已要求保荐人等中介机构对媒体报道该公司的有关问题进行核查。
除了要求保荐机构和发行人律师对立立电子相关媒体事项做补充核查外，根据《经济观察报》的报道，证监会也安排了浙江证监局和证监会官员一同进行了现场检查，结果是并未发现有重大违法违规之处。但随后即有舆论声音表示不满意，称这是“证监会自己查自己”，调查结果无多大客观公正性。
于是2008年10月7日，证监会又与国资委、监察部、审计署、工商总局共五个部委组成联合调查组，同时浙江省政府也派员参与，奔赴立立电子调查。
是谁掏空了浙大海纳
事后仔细结合立立电子的招股意向书和浙大海纳的相关公告，分析《每日经济新闻》4篇文章的指控可以发现，相关指控并不成立。
立立电子的创立与发展确实与浙大海纳有关，主要有以下几点：
（1）立立电子的前身是由浙大海纳当年控股的宁波海纳与其他投资人共同设立的，宁波海纳是立立电子第一大股东，持股比例30%，2000年设立当年年底即降到23.04%；
（2）立立电子的主要子公司立立半导体（原来的宁波海纳）[1]和立昂电子均曾是浙大海纳投资的公司；
（3）立立电子的董事、总经理李立本同时兼任浙大海纳的董事、总裁，其他部分高管也曾在浙大海纳任职。
某种程度上，可以说立立电子是脱胎于浙大海纳的。
但是立立电子并非掏空浙大海纳的元凶：
首先，立立电子成立于2000年，但查看浙大海纳2000年报和2001年报，立立电子未曾纳入过浙大海纳的合并报表。也就是说，立立电子甚至都不在浙大海纳的主体经营资产范围内；
其次，2002年立立电子从浙大海纳取得立昂电子、宁波海纳这两家公司时，立昂电子还未正常开展业务，且收购后连续三年亏损，三年亏损累计-2750万元；而宁波海纳2002年度实现净利润尚不足300万元，且经营情况趋向恶化且未有好转迹象。也就是说，立立电子从浙大海纳取得这两家子公司并未占到什么便宜。
实际上，2000年下半年至2003年下半年，半导体行业出现了一次全球性大衰退。当时作为浙大海纳子公司之一的宁波海纳抛光片业务刚起步，其技术工艺尚不过关，管理急需提高，导致抛光片产成品率较低、产品质量不稳定、市场开拓不力，经营状况面临极为困难的境地。在此背景下，浙大海纳做出了退出部分效益不佳的半导体产业的战略决策，将相关企业股权转让给管理层和职工，只保留了盈利状况较好的杭州海纳所从事的硅研磨片业务。
因此，将相关资产和业务出售给立立电子，看上去更像是浙大海纳甩掉一个包袱，而不是割让了一块优质资产。
浙大海纳将半导体产业转出去，根据立立电子《招股意向书》中的披露，其更大的一个背景是：自20世纪90年代中期起，国内众多高校下属企业纷纷改制上市进入资本市场，但到了2000年前后，不少高校控股的上市公司出现经营困难，教育界也一度出现了主张上市公司不得以高校冠名、高校应退出盈利性产业的观点。
浙江大学当时的管理层也主张高校办企业弊端多，企业应当与大学相脱离。浙大海纳当时三大主导产业之一的半导体产业自2000年下半年开始出现了全球性大衰退，浙大海纳经营业绩相应也出现大幅度下降[2]。因此，由当时的控股股东浙大企业集团主导，浙大海纳开始了产业重组和转让上市公司控股权的运作。
除了将半导体业务剥离外，2001年7月，浙大海纳还将所持有浙江浙大海纳快威科技股份有限公司98.33%的股权转让给浙江天然科技股份有限公司。此次股权转让完成后，浙大海纳退出了最初上市时主要的业务之一——“计算机应用软件开发和系统集成”。2003年1月，浙大海纳又将所持有浙江浙大海纳软件有限公司（该公司于2003年1月30日更名为浙江浙大中控信息技术有限公司）98.33%的股权转让给章全等5位自然人；该次股权转让完成后，浙大海纳退出了最初上市时主要的业务之一——“自动化控制系统的开发、生产和应用”。
上述产业重组完成后，浙大海纳最初上市时的三大主要业务中的两块，即计算机应用软件开发和系统集成业务及自动化控制系统的开发、生产和应用业务被浙大海纳完全放弃；对于第三块主要业务，即半导体硅材料业务，浙大海纳也只保留了其中经营效益较好的资产——杭州海纳半导体有限公司（该公司主营业务为硅研磨片），而将当时经营状况不佳的宁波海纳以及尚未正常经营的立昂电子等公司的股权先后转让出去——给了立立电子。
浙大海纳真正被掏空，罪魁祸首不是立立电子，而是浙大海纳新的实际控制人——邱忠保。前述产业重组均发生上在浙大企业集团将浙大海纳控股权转让给邱忠保之前。
2003年2月14日，浙大海纳的第一大股东浙大企业集团将其所持浙大海纳5620万股国有法人股中的4720万股分别转让给珠海经济特区溶信投资有限公司（“珠海溶信”）和海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司（“海南皇冠”）。珠海溶信和海南皇冠的实际控制人均为邱忠保。2004年2月5日，国务院国资委出具《关于批复浙江浙大海纳科技股份有限公司国有股转让有关问题的函》（国资产权［2004］60号）批准上述转让，2004年3月10日完成过户手续。
公众并不知道浙江大学为何选择邱忠保接手浙大海纳，邱忠保入主浙大海纳后，不仅没有任何资产置入或重整业务做强上市公司的举动，反而迅速掏空上市公司。根据浙江海纳[3]2004年度报告披露，关联方违规占用资金达2.3亿元，违规对外担保2.9亿元。
邱忠保在获得浙大海纳实际控制权之后，利用其控制地位，违法违规挪用浙大海纳资金并让浙大海纳为其控制的其他关联企业借款及欠款提供连带责任保证担保，使浙大海纳资产质量严重下降，负债金额急剧增加，陷入资不抵债、濒临破产的境地。
综合起来看：2001年前后，浙大海纳经营业绩每况愈下，原本就是三块业务拼盘上市的浙大海纳，将盈利状况差的部分半导体业务甩出公司，剥给立立电子也是情理之中的事情；没想到当年抛弃的业务，在立立电子新老股东多次增资、核心技术人员持续技术开发、全体员工努力等多种因素共同作用下转为盈利了；浙大海纳自己却被新入主的大股东彻底掏空，沦落到要破产的境地。
将浙大海纳的沦落归咎于立立电子，实在是对立立电子的不公平。
不过在舆论的压力下，五部委联合调查后，立立电子IPO终究还是又上了一次发审会。根据《上海证券报》的报道，立立电子2009年4月3日二次上会被发审会否决的当天，证监会也给出了最终的调查结论：没有发现立立电子掏空浙江海纳的情况。但同时证监会也解释了为何否决了立立电子的二次上会申请：“立立电子与浙江海纳在2002年进行的股权交易没有按有关要求履行内部决策程序，导致立立电子相关资产的形成存在瑕疵，而这个瑕疵可能导致重大权属的不确定性。在发行审核过程中，证监会重点关注立立电子与浙江海纳的交易情况，并要求立立电子详尽披露。但从披露情况看，立立电子招股说明书上的部分内容未做到按要求公开披露，包括立立电子与浙江海纳之间的全部借款情况；立立电子与浙江海纳之间的部分设备交易情况；以及立立电子在收购相关股权时，做了一些股权代持的安排。”
应该说，因为在报告期[4]之外的6年前的一笔交易就否决了一个公司的上市申请，否决的理由并不是非常充分。然而在当时的舆论环境压力下，立立电子被否几乎是一个必然的结果。
《每日经济新闻》作为“无冕之王”一战成名，除了立立电子这一案例之外，胜景山河、新大地、天能科技等几家公司上市未果，《每日经济新闻》的报道也都发挥了重要作用。当然，与立立电子一案不同，胜景山河等几家公司都涉嫌财务造假，确实问题严重。
掏空浙大海纳的邱忠保，于2008年被判刑20年。根据上海市人民检察院第二分院指控，邱忠保在2001年3月至2002年11月，以西安“飞天”公司的名义，先后收购了福建省三农集团股份有限公司、中油龙昌（集团）股份有限公司、浙江浙大海纳科技股份有限公司的股份。至2006年案发时，邱忠保及其手下共制造了12亿元人民币的资金黑洞，给中油龙昌等三家上市公司和相关银行造成了特别重大损失——直接导致中油龙昌退市、福建三农暂停上市，浙江海纳停牌，多名中小投资者血本无归。
而浙江海纳在完成债务重整后，于2008年启动了股权分置改革，2009年曾经被浙大海纳投资的浙大网新反过来入主浙江海纳，并更名为“浙江合众机电股份有限公司”，股票简称也变更为了“合众机电”。
因为这一案例的影响，在IPO审核环节，证监会对于业务或主要资产源自另一家上市公司的IPO申请，基本都不再同意通过。从巢东水泥中分离出来的富煌钢构、与凯诺科技有密切关系的海澜之家的IPO申请先后被否决。
后来，证监会更改了相关审核尺度：只有当拟IPO发行的公司是其他上市公司原募集资金投资项目的，才不许再次上市。于是富煌钢构的首发和海澜之家的重组才得以过会[5]。
而立立电子在2011年更名为浙江金瑞泓科技股份有限公司，目前公司还在正常发展，但在A股上市的梦想大约很难实现了。
[1] 根据立立电子的招股说明书历史沿革部分披露：“公司成立后与发起人宁波海纳之间存在材料采购关联关系，为消除关联交易，2002年3月公司回购并注销了宁波海纳所持公司全部股份；2002～2004年，公司先后收购宁波海纳90%的股权，并于2004年6月将其更名为立立半导体，现为公司主要子公司之一。”
[2] 浙大海纳2001年、2002年净利润分别较上年大幅下滑36%和35%。
[3] 邱忠保入主浙大海纳后，因浙江大学不再持股，浙大海纳更名为浙江海纳。
[4] 申报IPO的报告期，是指上市前最近三年及一期，就立立电子而言，是2005～2007年3年，因此2002年立立电子与浙大海纳的股权交易是在报告期之外。
[5] 富煌钢构最终二次申报IPO获得证监会通过，海澜之家改为借壳凯诺科技上市。