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溢价和折价的应用和推导
所有者权益内含的控制权程度能影响其可变现程度,因此在为可变现程度做调整之前,必须就控制权进行溢价或折价调整。进一步说,这些调整会产生一个乘数效应,而不是简单相加的过程。例如,如果最初确定的具有控制权的可变现价值是1 000万美元,因缺乏控制权而给予的折价率(DLOC)是20%,因缺乏可变现性而给予的折价率(DLOM)是35%,则这些调整表述如下:
控制权溢价
如果价值的最初形态无法反映因控制权利益而带来的价值增值,那么就需要施加一个控制权溢价来反映这个增值部分。这也称为市场参与者收购溢价(MPAP)。[1]
在美国,有一项每年都要做的研究,内容是上市公司股价的一种比较研究:在收购公告发布之前,上市公司股票的非控制权价格与上市公司控制权收购后的股票价格的比较研究——这种比较研究的结果就是控制权溢价的推导来源。因为上市企业必须向美国证券交易委员会(SEC)报告这类交易的结果,所以可以得到用于查阅和分析的相关数据。实验性证据的另一来源是:控股公司权益(即封闭式基金、房地产投资信托、SEC注册的有限合伙企业权益)的售价与其净资产价值的比较结果。[2]
在对并购的估值中,重要的是要注意:在其他交易中是否支付控制权溢价应该由买方极其谨慎地决定,因为买方可能会因此面临为目标公司支付过多的风险。没有两个交易是相同的,并且溢价的上下浮动区间很大。
缺乏控制权的折价
从控制权溢价数据可以推导出缺乏控制权的折价率(DLOC)。在没有公开证券市场数据时,就需要直接计算一个DLOC值。DLOC反映了因缺乏控制权而导致的价值折损。这一折价通常用于缺乏控制权的少数股东权益或多数股东权益。当价值的最初形态反映了控制权,而被估的所有者权益又缺乏控制权时,需要进行折价调整。
可变现性不足的折价
可变现性不足的折价(DLOM)反映的是因不能将所有者权益快速变现而导致的价值折损。
它也源自市场数据——和用于揭示控制权溢价的市场数据相比,这些市场数据为这种价值调整提供了更准确的信息。对于可变现性不足的折价百分比,最常见的来源是有关限售股研究报告。限售股(即所谓尚未公开交易的股票)是某一公司发行的未在SEC注册登记(因此不能在公开市场发售)或已在SEC注册登记但在公开市场出售受限的股票。在过去30年,众多机构从事此类研究,分析那些具有一定限售期但可流通变现的上市公司证券的价格。这些限制使得这类证券无法在公开市场交易,但允许私下交易。然而,从事这类交易的买家仍然面临限售问题,因此他们只愿意为这样一种无法及时变现的证券支付一个折价后的价格。限售的持有期因不同证券而异,不过在1997年以前,通常不会超过24个月。从1997年开始,限售股的持有期缩减至12个月。2008年2月15日起,持有期被缩减至6个月。有关持有期缩减的早期研究表明,由于变现性不足而给予的折价幅度,因这些股票日益缩短的限售期和更为活跃的市场流动水平而降低。限售股研究的结果显示,20世纪90年代的折价水平一般在35%左右。因此,仅在某一特定时期暂时无法在公开市场出售的上市公司股份,会因其非控制权的可变现性不足,而导致大约三分之一的价值缩水。这一事实表明:市场对可变现有强烈的需求,而可变现性下降会导致价值的大幅缩水。
溢价和折价的应用
确定DLOM的一种定量方法是:利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型,使用看跌期权的交易原理,计算一个基于无风险出售假设的交易成本。[3]这一方法将看跌期权成本作为可变现不足折价的替代值,反映的是一种理论成本,即为确保股票在具备可变现条件时,其成交价格不会低于目前市值的理论成本。这样,人们可以将定量方法得到的DLOM与实证研究中所评估的DLOM进行比对。
[1] 要深入分析MPAP 的应用,请参阅《评估基金会关于市场参与者收购溢价的财务报告评估咨询》第3 期。
[2] 为了进一步了解控制权溢价和折价推导过程,建议读者查阅Shannon P. Pratt, Business ValuationDiscounts and Premiums, 2nd ed. (Hoboken, NJ: Wiley, 2009)。
[3] 要想深入理解这套方法,参见:(1) David B. H. Chaffe III,“ Option Pricing as a Proxy for Discountfor Lack of Marketability in Private Company Valuations – A Working Paper,” Business Valuation Review12, no. 4 (December1993): 182–188; (2) John D. Finnerty,“ An Average-Strike Put Option Model of theMarketability Discount,” The Journal of Derivatives (Summer 2012): 53–69; (3) Z. Christopher Mercer,Quantifying Marketability Discounts (Memphis, TN: Peabody Publishing, 1997), pp. 403 – 414; (4)Aswath Damodaran, Investment Valuation, 3rd ed. (Hoboken, NJ: Wiley, 2012), pp. 683–688; (5) FrankK. Reilly and Keith C. Brown, Investment Analysis and Portfolio Management, 5th ed. (Fort Worth, TX:Dryden Press), pp. 347–354。