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非上市公司对公允意见函的使用
尽管公允意见函的消费者主要是上市公司，但非上市公司也越来越多地使用公允意见函，主要原因是与交易相关的诉讼增多。通常，非上市公司所有权的细微差别就会引起潜在利益冲突，这使得受托人变得非常谨慎，不得不追加公允意见函，以防患于未然。非上市公司通常包含复杂的资本结构、被动型投资者、家族所有权、跨公司交易以及（或）缺乏独立的董事会成员。这些因素的任何组合都可能导致某种代价高昂的诉讼，但这可通过使用公允意见函来规避或减缓。鲍勃·布坎南认为，非上市企业在下述情形下会去主动获取公允意见函：[1]
·多种形式的股权。许多非上市公司拥有多种类别的股权，每种股权都拥有与其他股权不同的权利（例如，普通股与优先股），从而产生不同且往往迥异的利益。在考虑并购交易时，控股股东和董事会必须就其相关的财务影响，谨慎对待所有各方不同利益的公平性问题。当然，这还包括少数股东获得公平价格并得到公平对待的问题。
·被动型的股东。许多非上市公司拥有大量被动型股东（即不积极参与企业经营或管理）。这些被动型股东对公司的业务、运营或价值的理解与控股股东、管理层或董事会不同。外部独立顾问出具的保证可以大大避免或减轻相关风险。
·家族。许多非上市公司都是由家族所有。其他一些公司则由家族集团控制，但在控制家族之外还有其他家族股东。股东不仅可以跨代，而且利益和观点也会相异。家庭成员间的纠纷也很常见，特别是有的家庭成员在公司管理中并没有平等发言权的情况。
·缺少外部董事。很少非上市企业的董事会由许多（如果有的话）外部独立董事会成员组成。此外，这类企业的管理深度和专业知识都不足以提供评估交易公平性所需的专业知识。
其他的考虑因素包括存在大量股东利益和外部利益的情况，例如，员工持股、信托持股或私募股权投资者持股。由员工持股信托（ESOP）全部或部分拥有的非上市公司可能收到合并或收购的要约，员工持股信托受托人不仅必须履行其对员工持股信托参与者的受托人义务，而且还必须遵守适用的劳工部规定。[2]信托持有的非上市公司股份可能会收到改变控制权的要约，受托人需要代表信托和信托的受益人进行投票。私募股权公司在退出其拥有控股权的公司的投资过程中，必须履行其对其他公司股东的法定责任。此外，公允意见函还可用于满足债务契约的相关要求。总而言之，即使非上市公司不受上市公司所面临的审查程度的影响，但总还是存在由不满的股东提起诉讼的可能性。
[1] Robert H. Buchanan, J.D., ASA, “ Why Get a Fairness Opinion for a Privately Held Company ？” InFairness Opinions in Today’s Legal and Economic Environments (Portland, OR: Business Valuation Resources, 2012).
[2] 此类法规要求销售价格不低于公允市场价值，并且从财务角度来看，这种交易必须对员工持股信托是公平的。这通常被解读为这种交易对员工持股信托既必须绝对公允（不低于公允市场价值），也必须相对公允——相比于许多不一定是公允市场价值部分的金融因素（其他的一些经济因素，即可能影响员工持股信托认为企业出售会为员工持股信托参与者提供最佳回报的经济因素）。