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会计准则汇编805：企业组合
会计准则汇编805规定了公司基于财务报告目的应该如何解读并购交易。会计准则汇编805制定的会计处理要求，非常类似国际财务报告准则3[1]制定的要求。正如后面将要讨论的，非上市公司的会计方案允许他们忽略对大多数客户关系和非竞争协议资产的确认。在财务准则汇编805中，企业并购交易被称作企业组合——被定义为“收购方获得一个或多个企业控制权的交易行为或其他事项。有时称作‘真实合并’或者‘平等合并’的交易也是企业组合（正如这个词在这个公告里所使用的那样）。[2]这个公告就下述事项为并购者确定了应遵循的原则和要求：①如何确认和计量被购的可确认资产、所担负债以及卖方的非控制性权益；②如何确认和计量企业并购中所购商誉或产生于低价收购的利得；③如何确定所需披露的信息，以保证财务报告使用者能评价企业组合的性质和财务影响。”[3]需要重点关注的是，这一公告并不适用于：“①合资企业的建立；②非业务性的资产或资产包的收购行为；③同一控制权下实体、企业或非营利活动间的组合。”[4]同样地，该指南不适用的还有某些有限的情形。[5]
关于时间方面的要求表述如下：如果企业组合的初始会计处理在交易发生的报告期末尚未结束，准许予以估值计入，然后，在交易后一年之内进行调整。[6]
在会计准则汇编805的主要目标中，有两个如下：一是提供更多有关无形资产的信息；二是提高不同实体之间财务成果的可比性。不过，虽然本综述的重点是无形资产，但ASC 805也要求金融资产、营运资金项、固定资产、房地产和负债，都以公允价值确认。
在这个公告中，无形资产被定义为“不具备物质形态的资产”（不包括金融资产），但不包括商誉。[7]之所以关注无形资产，是因为我们正在从生产型经济向知识型经济转型，大部分价值都是由无形资产所创造的。风险投资家、私募股权基金和对冲基金都开始认为无形资产具有核心价值，比过去更加注重它们的战略意义。
ASC 805要求在实体的财务报表中确认和计量可识别的无形资产。无法识别的无形资产都体现在商誉的科目里。这些确认标准适用于企业组合中获取的无形资产，而不适用于通过交易取得的无形资产。必须确认为资产而不是商誉的无形资产具有以下特征：资产源于合同或者法律上的权利（例如商标、品牌名称、互联网域名、非竞争协议、特许权转让协议、特许经营协议、计算机软件和专利技术），或者在不考虑是否有意这样做，但资产能够从被购实体中分离出来出售、转让、授权许可、出租或者交换（例如客户关系、专有技术和数据库）。配套的人力资源不能确认为独立于商誉的无形资产，需要连同下述资产一起估值：客户关系、订单、现有技术、在研项目或适用于多周期超额盈余法（将在第18章介绍）评估的其他资产。即使收购方不打算使用的资产（例如商标或复制的软件），也要给它们赋予价值，以便与下述两项规范保持一致：市场参与者概念；会计准则汇编820所定义的公允价值。收购竞争对手的买家不会使用被购方的商标，但如果其他市场参与者很可能会使用这个商标，那么，该商标就必须予以确认和估值。
2014年，FASB发布了ASU-2014-2和ASU-2014-18，它们共同简化了非上市公司的业务组合的相关会计准则。ASU-2014-2考虑到了商誉的摊销，ASU-2014-18允许对某些资产（即多数客户关系和非竞争协议）不予以确认的做法。一家实体在没有采用ASU-2014-18（客户关系和非竞争协议，不确认）的情况下，还可以选择采用ASU-2014-2（商誉摊销）。相反，如果一家公司采用了ASU-2014-18，那么它还必须采用ASU-2014-2。
财务准则汇编805将可确认的无形资产分为五类，分别举例如下：
·（1）市场营销相关。市场营销相关的无形资产是指主要用于市场营销或用于产品或服务促销的无形资产。它们包括商标、商品名称、服务标识、集体商标、鉴定标识、商业包装（唯一颜色、形状或包装设计），报纸刊头、互联网域名和非竞争协议。在会计处理的替代方案下，非上市公司不需要从商誉中单独确认非竞争协议。
·（2）客户相关。客户相关的无形资产是指与现有客户相关的那类资产。包括如下内容：客户合同、相关客户关系、非契约客户关系、订单或未完成的生产订单。出于可识别的目的，如果公司有订立合同的成型做法，那么，只要满足了合同的法律标准，就可认为一项客户关系成立——不管那份合同目前是否存在。在会计替代处理方式下，非上市公司只需要识别与客户相关的资产“能够独立于企业的其他资产出售或许可，即可。”[8]这省略了许多包括在上市公司的客户关系资产。
·（3）艺术相关。如果艺术相关的无形资产源于合同权利或法律权利（例如版权），那么它们就满足了确认条件而不被归为商誉。这类资产包括戏剧、歌剧、芭蕾舞、书籍、杂志、报纸、其他文学作品及音乐作品（包括作曲、歌词、广告词），还有图片与照片、视听材料（包括电影、音乐视频和电视节目）。
·（4）基于合同。基于合同的无形资产代表的价值是源于合同协议的权利。这类资产包括许可权协议、版税协议、暂缓还债协议、广告制作合同、建筑合同、管理合同、服务合同或供应合同、租赁合同、施工许可、特许代理协定、经营权和转播权、特许使用权（如钻井、水、空气、煤炭、树木砍伐和特许航线）、维修保养合同和雇用合同。
·（5）基于技术。基于技术的无形资产是指与创新和技术进步相关的无形资产。这类资产包括专利技术和非专利技术、计算机软件和掩模作品、数据库（包括标题库）、商业秘密（如秘密配方、工艺和秘诀），以及在研项目（IPR&D）。
收购公司财务主管在同公司的注册会计师和估值专家讨论之前，应根据无形资产类型，审核目标公司的下述类型的无形资产：市场营销相关、客户相关、艺术相关、基于合同和基于技术。
上述清单并未详尽所有，但它确实为公司交易前无形资产尽职调查，提供了一个不错的框架。同时，也为并购交易完成后，目标公司可确认无形资产收购价格的分摊，做好了估值准备。尽管财务会计准则委员会（FASB）在这个清单上，根据这五大类定义了30种以上的无形资产，但很多都基本不存在收购价格的分摊问题。另外，尚有其他很多无形资产可能与特定收购活动相关，而且会出现在收购价格的分摊中，最为常见的有如下10种：
·（1）客户关系。与客户有关的无形资产包括交易中收购的客户群/客户清单。对购买方来说，客户关系代表了基于这个客户群预期会持续发展的业务关系和未来收益。事实上，客户关系往往体现了被收购企业价值的主要部分。客户这一无形资产经常与商誉混淆，但从财务准则汇编805准则的角度看，它不同于公司商誉。以往，商誉被界定为预期客户会再次惠顾公司之意或客户将继续与某个特定供应商做生意的可能性。依据商誉的这种概念内涵，这里有一个预期：某些原先就存在的客户，在未来某段时期，会再次光顾这个企业并带来一定的收入。与此相反，出于会计目的对这种客户当期的估值反映了对具体客户关系的分析，它们过往带来的收入、它们的购买模式及其身份可以由收购这种客户关系而得到证实，以便能够确定源自这个群体的收入预测。客户关系的价值反映了在考虑收购价格水平和消耗的变化后，从中获得的经济利益。因此，在某些情况下，可以使用成本法评估客户关系的价值，但这种价值评估更多的是使用收益法中的多期超额盈余法（MPEEM）。[9]
·（2）现有技术。现有技术体现在当期由公司出售的产品和服务之中。在技术上，这些产品被视为成型的产品，因为它们达到了设计规范的要求，也处于或已通过了测试阶段。现有技术通常是专有技术，指还未取得专利和正在申请专利的商业秘密和专有技术。在许多情况下，对一家正在运营的公司来说，现有技术比专利更有价值。要想具有价值，现有技术必须是用于公司经营的技术，为企业主带来某种竞争优势并获得保护以防竞争对手利用。现有技术可以带来一些经济优势，如较低的经营和制造成本或产品/服务的溢价。尽管很难做到绝对保密，但它可以在时间、成本、知识或技能方面，为竞争对手设置一些障碍。最后，现有技术树立或确保了企业的市场地位。鉴于这些特征，现有技术的价值往往体现于它的创收能力，因此它的估值通常使用收益法中的多期超额盈余法（MPEEM）或者权利金节省法（relief-from-royalty method）。
·（3）在研项目。在研项目（IPR&D）指尚未完成的某项研发项目。需要特别指出的是，在研项目是一种正在开发的技术，即潜在技术还没有达到技术可行的程度，还没有项目的工作模型，或还未完成项目详尽设计的所有步骤。一旦这种研发成果进入市场，就成为现有技术。在企业组合过程中，收购后用于研发活动的资产都是单体的可确认资产，而且每个都要进行单独估值。在研项目的技术往往引领前沿，所代表的技术不易复制。每项具体的在研项目必须是被购公司的亲历所为，它的成本可以按照财务会计准则公告730的规定量化为研发成本。在研项目必须以合理的可信度予以评估，必须能够实质性地最终创造价值。它们尚未完成，还存在技术风险、工程风险或仍需监管审批，并且它们还将继续产生额外的研发费用。在研项目还必须具备预期经济效益，使收购公司能够预期目标公司的每项独立资产或与其他资产构成的资产组合，将如何用于合并后的研发活动。然而，值得关注的是，按照会计准则汇编820对公允价值的定义，不会按照收购方使用与否来决定是否计入在研项目的价值。因此，收购方必须考虑其他市场参与者的预期行为。这种公允价值应该被资本化，并进行减值测试，直至在研项目的完成或中止。对在研项目的估值，通常使用收益法中的多期超额盈余法或者权利金节省法。
·（4）租赁协议。如果公司拥有若干低于市价的房产或设备的租赁协议，那么就存在着价值（因为按照市场标准企业节约了成本）。由于这类租赁协议低于市价的性质，使得公司可以实现一定数量的节约资金，因而能够借此创造可确认的效益流——这些都意味着估值这类租赁协议，需要使用收益法旗下的多期贴现法。
·（5）特许权协议。特许权协议说的是一家公司为获得特许使用费，特许其他实体使用商标名或专利的行为。这些协议的估值取决于公司获取特许权收益的金额，所以通常是用收益法旗下的多期超额盈余法评估特许权协议的价值。
·（6）非竞争协议。一份非竞争协议是一个企业的买方和卖方达成的协议：限制卖方一段特定时间内的竞争行为（往往按地理区域划分）。当一个企业被出售时，无论卖方是个人出售家族企业，还是公司剥离的一个子公司，买方通常会与卖方签署一份非竞争协议。这类协议可能是整体资产或权益出售合同的条款之一（一项非竞争信约承诺），抑或把这个承诺作为一项独立资产出售给买方的契约（一项非竞争协议）。在有些企业，雇员或因工作职责与老板或高管之间的交流，能够获知很重要的信息。对这类企业的雇主而言，非竞争协议就显得非常有价值。虽然签订的协议并不能确保杜绝恶性事件，但这类协议的威力在于它会迫使员工慎重考虑离职之举。尽管在并购交易中普遍存在着非竞争协议，会产生收购价格的分摊问题，但它的价值只占购买总价一个相对小的比例。在现实中，因为卖家离开公司之后，在非竞争协议规定的3~5年内成功成为竞争对手的可能性很小。此外，由于地方司法权之故，非竞争协议很难在法院得到强制执行，这个问题涉及修改司法管辖权的大问题。就估值而言，这里通常使用收益法中的差值法（“有”对比“没有”）对非竞争协议进行估值。
·（7）订单储量。订单储量（也称作合同储量）代表从合同的剩余销售额中将获得的收入。估值订单储量类似于估值销售合同。当然，只要有能获得一组预期收益的合同，就一定会在获取这些收益时发生费用。同时，用于评估订单储量公允价值的方法，必须考虑到这些订单中的每一份订单的收入。最适用于这类估值对象的评估方法是多期贴现法。对来自订单储量的预计现金流进行评估，可以按低于企业整体风险的贴现率，因为与订单储量相关的客户有合同约定，保障性较强。
·（8）专利。在美国，专利是政府通过专利商标局授予发明者生产、使用和出售发明的合法权利。授予的专利可在一个地区的一个有效期内享有合法的垄断权。有效期一般是20年（自注册之日起）。除了节约成本的可能外，内含专利的产品可能享有销售溢价。这种溢价的大小或取决于收取溢价的能力或取决于相关知识产权节约成本的能力。一项专利的价值取决于如下因素：有效期的长短、相关发明的地位、所处的行业、实用性，以及相关的阻碍性专利等。专利的估值方法很多，但就编制财务报告的目的而言，最常见的估值方法是收益法中的权利金节省法。
·（9）软件。所有公司都拥有软件，但在所有企业并购中，并不会单独计算软件的价值。价值会赋予目前在市场上通过许可证销售的软件，作为服务可以即时使用的软件（SaaS），或融入服务/产品的软件。与现有技术一样，软件也被视为专有技术。用于公司经营的软件，不仅会体现为某种竞争优势，也可视为一种商业机密（可以通过规定员工必须遵守限制条款、确保知识隔离、严格控制文件和档案等手段进行保密）。专有软件或技术可以较低的（服务、经营和制造）成本的形式，体现为一种经济优势。尽管很难做到绝对保密，但它可以在时间、成本、知识或技能方面，为竞争对手设置一些障碍。最后，它还可以在树立或确保企业强有力的市场地位方面起作用。鉴于这些特征，软件的价值往往在于其创收能力，因此这种估值通常会使用收益法中的权利金节省法，但用于内部运营的软件除外，因为它不直接产生收入。在后一种情况下，需要使用成本法中的重置成本法进行估值。
·（10）商标或商业名称。在1946年的商标法案中，商标被定义为“制造商或商家采纳用来识别其商品，并区别于其他商家产品的任何字、名称、符号、图案或它们的组合”。商标具有三个基本功能：标识产品；保证某种品质；作为市场营销的公共关系载体。一定程度上，商标价值来自这三项功能。同样，商标价值的大小在于其溢价能力、市场占有率和（或）市场使用费。既然商标拥有者在创立商标上投入了时间和费用，那么就要防止竞争者分享由此带来的利润。只要积极使用并严格防范，注册商标的价值就能得到保护。一个商业名称是一个企业、协会或其他组织用来识别自身的名称。这是一种营销类的无形资产，它与用于识别公司产品的商标既可以相同，也可能不同，如微软就含有这两种类型的功能。一个商业名称并不具有商标所受的那种法律保护，它不能在联邦注册，除非它本身也是一个商标。商标和商业名称要么具有长期使用期限，要么具有不确定使用年限。通常它们都通过收益法旗下的权利金节省法进行估值。
还应意识到企业并购与会计准则汇编805号相关的其他几个方面，但这超出了本书的范畴，需要回顾这个公告本身的内涵和相关文献。接下来，总结一些之前尚未提及的不在上述范畴的关注点。
·收购法。按照收购法（原名购买法），收购方要把被购方的价值（截至收购日），作为一个整体予以衡量和确认。应用收购法需要4个步骤：①确定购买方；②确定购买日期；③确认和计量所购的可确认资产、所担债务和不具控制权的权益；④确认和计量商誉或来自低价收购的利得。[10]
·披露要求。在会计准则汇编10-50中，列示了一份长长的要求披露的清单。
·交易成本。按照会计准则汇编820，交易成本不包含在企业并购的公允价值中。交易成本必须计入当期损益而不能资本化。
·预计的重组成本。这部分成本不再作为资产计入，但作为此期发生的费用。
·或有对价。在购买价格中，必须包括盈利兑现条款的公允价值。应定期地通过调整后的公允价值，更新收购后的或有对价。在获得最新信息时，也应如此。这些公允价值是通过利润进行重新计量，而不是依据商誉来进行重估调整。由此，按市价计量的会计准则会使它们受到潜在影响，导致交易后收益波动的可能性加大。如果盈利兑现能力被低估，收购方就会减记收益，从而减少了利润。与此相反，如果被高估，收购方就会计增收益，从而增加了利润。
·廉价收购。如果所购净资产的公允价值超过购买对价的总和，超过部分将作为利得反映在利润表中。这种做法较过去是一个显著变化（过去，所购净资产公允价值超出部分按有形资产和无形资产的价值成比例减少）。
·部分收购。当部分收购获得股份控制权时，所有资产和负债的公允价值都计入合并的资产负债表。
·权益证券。作为对价支付的权益证券的公允价值，是按照交易截止日计量，而不是按协议日期计量。
·或有资产和负债。按交易截止日的公允价值，确认目标公司并购前的或有资产或或有负债（例如：一个未决的诉讼或尚未解决的环境危害事件）。
会计准则汇编805和国际财务报告准则相应条款3都在企业并购的时间、成本和结构方面做出了规定。会计准则汇编805增加了许多必须以公允价值计量的资产（及负债）种类和名称。此外，在尽职调查过程中以及交易完成后，购买方需要考虑将相关审计和估值人员纳入并购小组。
最后，为说明在会计准则汇编805中最基本的购买价格分摊方式，让我们假设一个有关卡文迪什海鲜食品分销公司以2 500万美元并购贝诺食品公司的案例，而且这里没有采用会计处理的替代方法。贝诺食品有1 100万美元营运资金和400万美元固定资产，剩余1 000万美元分配给已确认的无形资产和商誉。卡文迪什聘请评估专家确定所购无形资产的公允价值。评估专家和管理层审阅了几个可能的无形资产（都包含在上述五种无形资产内），如贝诺食品拥有的商标、客户关系和非竞争协议。在完成估值后，评估专家确定了商标的公允价值为200万美元，客户关系的公允价值为350万美元，非竞争协议的公允价值为50万美元。剩余的400万美元被计入商誉（需要按照财务会计准则公告142，做周期性减值测试）。
[1] 在它们各自的最新修订稿中，财务会计准则公告 141 和国际财务报告准则 3，在趋同性方面取得的重大进展，细微差异体现以下几个方面：公允价值的定义、控制权的定义（在企业并购中为识别买家目的的定义）、非营利组织的处理、非控制性权益的计量、并购前的或有事项或有对价事宜，以及其他事宜。这些都超出了本书所要论述的范畴。
[2] 财务会计准则委员会的财务会计准则公告 141（修订于 2007 年）：企业并购（2007 年 12 月）。
[3] ASC 820-10-20 的术语表。
[4] ASC 805-10-05-3。
[5] ASC 805-10-05-4。
[6] ASC 805-10-25-13。
[7] 同上。
[8] ASC 805-20-25-30。
[9] 以上十类无形资产的估值方法和方式将分别在第 17 章阐述。
[10] 会计准则汇编 805。