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附录16A 公允意见函样本
2018年3月1日
杰伊·M.阿特尼[1]
律师事务所（LawFirm）有限公司
主街，123号
西提市[2]，明尼苏达，59999
回复：公允意见函——卡文迪什公司
亲爱的阿特尼先生：
杰伊·M.阿特尼，路易·伯廷–卡文迪什信托（下文简称“客户”或“委托人”）的受托人，聘请估值事务所（ValuationFirm）公司（下文简称“估值事务所”），从财务的角度，就卡文迪什海鲜分销公司（下文简称“卡文迪什”或“公司”）存量股权80%持有人所收到的收购对价（来自“生效日”2018年2月2日的拟议交易，下文将论述），提供我们的意见（“意见函”）。
拟议交易
我们了解到欧姆尼食品分销公司（下文简称“欧姆尼”）已提出报价收购卡文迪什的股权，包括根据2018年2月2日的意向书（下文简称“协议”）所做的以下条款（下文简称“拟议交易”）。
·以现金4 800万美元总对价（购买价格）收购卡文迪什公司的所有股本。
·依我们的理解，拟议交易将会运用美国国内税典338（h）（10），以资产交易方式进行缴税。
·这个购买价格是假定卡文迪什在交易完成后将以与过去一以贯之方式进行运营，而且公司在交易截止日将仍然具有以卡文迪什和欧姆尼约定的基于历史资产负债表（“决算资产负债表计算”）的营运资金。
·在结束交易前，公司将支付所有累计未付的股东红利；这些金额将不计入决算资产负债表中的应计费用。
·将会按照决算资产负债表计算的任何偏差，一对一地上下调整收购价格。
·公司将负责支付交易达成前的税款、股东贷款或股东的其他义务。
·欧姆尼打算通过谈判与公司首席执行官路易·伯廷达成雇用安排。
·伯廷先生同意签署一份为期三年的非竞争契约，但收购方还需在购买价格之外另支付60万美元。
·具有75天的排他期。
资格和独立性声明
估值事务所在美国有8个办事处，在加拿大有2个办事处，有近100名员工，为中大型公司提供企业和无形资产估值，以及公允意见函和偿付能力意见函。克里斯·阿普瑞泽在他25年的职业生涯中，为美国和其他15个国家的公司提供了2 000多项企业和无形资产评估服务，以及50多份公允意见函。他拥有经行业认可的注册高级估价师、经认证的企业估值师、注册企业估价师、注册估值分析师和国际注册估值专家。除了准备这份公允意见函外，估值事务所和阿普瑞泽与卡文迪什公司或欧姆尼公司没有任何过去、现在或预期的未来关系。因此，这位阿普瑞泽先生在没有利益冲突的情况下，独立客观地准备了这份公允意见函。
公司背景
卡文迪什公司是一家野生和人工饲养海鲜的分销商，向位于美国中部14个州的餐馆和商店提供海鲜，正在考虑扩展到加拿大位于草原地带的三个省份。目前，该公司80%的股权由委托人持有，20%的股权由两个被动投资者持有。
分析范围
在准备这份意见函时，我们的相关程序包括但不限于下述内容：
·（1）审核2018年2月2日的意向书。
·（2）就公司财务状况、业务、资产、收益、预期的未来业绩，以及拟议交易，参与与卡文迪什管理团队（“管理”）的讨论，包括路易·伯廷（首席执行官）、吉克尔斯·珍（首席运营官）、迈克尔·伯廷（首席财务官）和约翰·帕瑞索（营销副总裁）。
·（3）2018年2月15日，在明尼苏达州卡文迪什的办公室与管理层会面。
·（4）审查下列文件：
·①公司截至2017年12月财年的历史财务报表——2013年31日至2017年12月31日。
·②由公司管理层编制的卡文迪什财务预测运营数据——2018年12月31日至2022年12月31日。
·③管理层提供的与公司财务状况有关的其他内部文件。
·④卡文迪什的组织文件。
·⑤管理层和卡文迪什签订的雇用协议。
·⑥其他相关的财务表。
·（5）审查管理层制定的对价分配表。
·（6）审核相关上市公司的历史交易价格。
·（7）利用公认的估值和分析技术，进行一定的估值和比较分析，这些技术包括：
·①贴现现金流分析。
·②合适的所选上市公司的相关倍数分析。
·③相关的交易分析。
·（8）考虑总体的经济、市场和金融情况。
·（9）进行其他的分析并考虑更多我们认为合适的因素。
假设和限制条件
这份意见函受到某些一般假设和条件的限制，其中多数可能对结论产生重大影响，它们包括但不限于：
·（1）在准备意见函时，我们依赖该公司提供的信息，并没有对所提供的信息进行过独立验证。
·（2）我们依赖的信息、数据和陈述来自公共信源或非公信源，我们没有对提供的信息进行过独立验证。
·（3）我们假设这里提供的所有信息都是准确和完整的，并假设预测和预期是由管理层根据公司对未来业绩的最佳判断和合理估计真诚地做出的。
·（4）我们假设由估值事务所以草案形式审核的所有文件的最终版本，在所有重要方面都与审核过的草稿相符。
·（5）我们假定自最近财务报表和提供给估值事务所的其他信息的截止日起，公司的资产、服务、财务状况、业务或前景都没有发生实质性的变化。
·（6）我们假设没有与被评估资产、产权和/或企业权益相关的留置权问题、归属问题、违反许可证问题，也没有携带风险的成分。我们对任何和所有未来的环境因素和潜在责任，或对可能需要安排足以发现它们的系统研究，不承担任何责任。
·（7）我们不受要求对卡文迪什的任何财产或设施进行实地考察，我们也没有对卡文迪什单个资产、负债或前景做任何独立的估值或评估，也不会配备任何这种估值或评价。
·（8）我们的意见函必然是以经济、市场和其他实际情况，以及我们所能得到的到截止日为止的资料为依据。因此，这里重要的是，要理解尽管后续的发展可能会影响我们的意见，但我们没有任何义务进一步更新、修改或重申我们的意见。
·（9）我们对拟议交易的法律、法规、税务或会计性质或拟议交易的完善能力（如协议中所述），不发表意见。
·（10）我们假定拟议交易将会按照双方于2018年2月2日签订的意向书中详细规定的条款完成，而且不修改或放弃其中的任何条款或条件。
·（11）我们依赖的事实是公司就与拟议交易有关的所有法律事宜得到了其法律顾问的咨询建议，包括所有与拟议交易相关且按法律要求所要采取的流程，都适当地、有效地、及时地采取了。
·（12）至于是否有其他交易可能比拟议交易更有利于卡文迪什普通股股东，我们并不会表示意见。
估值事务所过去和现在都没有被要求：①与第三方就拟议交易、本公司资产、业务或运营的相关问题发起任何讨论，或从第三方寻求任何利益的迹象；②就拟议交易的替代方案向公司或任何其他方提供意见。
我们的分析没有考虑拟议交易后的重组或再资本化导致的任何潜在的具体增量价值，而且我们不会在拟议交易完成后的任何时间内就公司或公司权益可出售的价格或其范围发表任何意见。
披露
估值事务所针对该客户陈述如下：
·我们不会担任拟议交易任何一方的金融顾问。
·我们报酬并不取决于使用公允意见函而导致的任何举措或事件，包括圆满完成拟议交易这个事件。
·过去几年估值事务所与客户之间没有任何重大关系，也可以理解为估值事务所与受这份意见函影响的拟议交易相关方之间没有关系，我们也不会因此得到或旨在得到任何报酬。
·我们的意见函所述对价量或质的公允性，并非是针对该公司的任何高级职员、董事、员工，或此类人员将得到的对价额，我们的对象是他们作为公司股东的角色。
意见函的使用和传播
这份意见函完全是根据拟议交易所做。以（或仅以）受托人之力，本函仅供本案客户使用。本案客户可以提供一份副本给：①与拟议交易相关的、为本案客户提供服务的那些法律、会计和财务方面的顾问；②信托受益人；③向信托受益人提供这类服务的法律、会计、财务方面的顾问；④向估值事务所披露并经估值事务所事先书面同意的其他当事人。而且，在向这些相关方披露这封信函之前，本案客户应提醒相关方，其不能把这份意见函及其任何部分（包括但不限于估值结论、估值事务所的身份、其股东、董事、雇员、顾问、合同方、子公司、代理机构及代表、专业协会或其附属组织）透露给任何第三方。
未经事先书面同意，不得在任何时候将本信函披露、传达、转载、传播、摘引或引用给除本信函所提及人员以外的任何第三方（或以任何方式或出于任何目的）。
估值事务所的意见函在此所表达的意见仅限于从财务的角度，审查作为卡文迪什存量股份80%持有者的委托人所收到的收购对价的公允性问题，不涉及卡文迪什公司是否继续进行拟议交易的重要业务决策。本函仅供客户在评估拟议交易时参考，而我们的意见并不构成本案客户就拟议交易进行投票的建议。
结论
鉴于上述情况，截至本函发布之日，我们认为从财务角度看，对卡文迪什80%存量股份持有人的委托人来说，即将接受的交易对价是公平的。
您非常诚挚的，
估值事务所公司，
克里斯·阿普瑞泽
ASA、CBA、CM&AA、CPA/ABV、CVA、ICVS
董事总经理
[1] 阿特尼，Attorney，意为律师。作者将其作为律师的姓名。
[2] 西提，City，意为城市。作者虚拟的地名。