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第一节 中概股会计舞弊的红旗标志
深交所两位研究人员受香橼公司和浑水公司打假启示，撰写了《什么样的公司有财务造假嫌疑》，[1]这篇文章归纳了具有财务造假嫌疑的中概股的十大征兆（见表2-1），这十大特征就是会计舞弊的“红旗标志”（red-flags），具备上述红旗标志的公司具有会计舞弊嫌疑，这个判断成立吗？
表2-1 中概股风险特征出现频率统计
“红旗标志”或“红色警报”是指可能导致管理层以公司名义或为了个人利益而舞弊的各种事项、条件、环境压力、机会或个人特征。[2]笔者理解，红旗标志既包括舞弊三要素下的动机（压力）、机会和合理化借口等风险因素，也包括除风险因素之外的其他舞弊预警信号。前者更多的是原因和过程，后者是结果表现，我们在进行舞弊风险因素和预警信号分析时，要做到知其然且知其所以然，既要知道原因、过程，也要知道结果。
陈彬等归纳出浑水猎杀中概股舞弊公司的十大特征，有的是原因，有的是过程，有的是结果，如远高于同行业的毛利率，报给工商和税务部门的文件与报给SEC不一致，超低价发行股票，更换过审计师事务所或CFO等是会计舞弊的“果”；而管理层的诚信值得怀疑，审计事务所名不见经传且信誉不佳是会计舞弊的“因”（动机或压力）；有隐瞒关联交易情形或收入严重依赖关联交易，可疑的主要股东和管理层的股票交易，过度外包，销售依赖代理或收入通过中间商、复杂难懂的超过商业实际需要的公司结构则是会计舞弊的“过程”（机会）。
浑水猎杀中概股的十大招数在A股有效吗？笔者认为大部分招数是无效的或效果较差。
1.从审计师入手
在浑水十大招数中有两招涉及审计师，一是事务所名不见经传或信誉不佳，二是审计师变更。国内具有证券从业资格的会计师事务所有67家，尽管瑞华、立信等本土所规模靠前，但很难从会计师入手判断国内67家证券资格会计师事务所哪家好、哪家差。一个误区是，“国际四大”审计质量好或瑞华、立信、天健、信永中和等本土八大所审计质量好。当然会计师变更是一个信号，可审计师变更要看情况，因为行业整合、人员流动、限制轮换、招投标等原因导致审计师发生变更的，其实很正常，浑水当初错杀展讯就是怀疑审计师变更不正常。
2.从工商、税务报表入手
这是中概股绝杀技，中概股无法解释为什么中外两套报表存在如此巨大的差异，这绝不是境内外会计准则差异能解释清楚的，中概股要么承认国内报表造假，要么承认国际报表造假。但是在A股，对税务报表（原始报表）和申报报表差异，会计师要出一个专门审核意见，从税务报表入手质疑A股业绩有水分，这种情况只在20世纪出现，为什么中概股迄今还存在这种现象，而且很普遍？这本身表明中概股在调查核查方面是不到位的，国际投行从事的是定价和承销等高大上工作，而中国投行全身扑在财务核算上。中国证监会的实质性审核有效遏制了A股浮在水面上的会计舞弊，包括像税务报表和申报报表存在重大差异又无法合理说明的低级造假。
3.从管理层的诚信入手
会计舞弊的核心是人品问题，故尽职调查不但要看产品，还要看人品。但人品好不好很难度量，知人知面不知心，画皮画虎难画骨，外人在出事之前很难知道何学葵（绿大地老板）、龚永福（万福生科老板）不诚信。龚永福出事后接受媒体采访时还强调：信为人之本德为商之魂，他认为他之所以造假上市就是“知恩图报”，回报党与政府的奖励，回报帮助过他的人，他这一生没有对不起任何人。笔者一直认为从管理层诚信、公司治理、内部控制缺陷等入手发现会计舞弊，是事倍功半的想法。[3]
4.从异常的股票交易入手
包括可疑的超低价发行股票、主要股东和管理层的股票交易。笔者认为在A股不存在超低价发行股票的问题，中国A股发行价是管制的，即使低价发行，也是监管层管制的结果；至于股东与管理层的股票交易，在中国都需要监管部门审批，即使是减持，也受到严格限制，从异常的股票交易入手发现A股存在舞弊迹象基本不太可能。
5.从销售模式入手
上市公司销售依赖代理或收入通过中间商，因为直销有终端客户，经销或代理商收入容易作假且难以核查，但这么多代理模式的公司，能说明经销模式或代理模式一定有问题吗？嘉汉林业是例外，从销售模式去质疑上市公司业绩造假，存在很大概率的错杀可能。
6.从组织结构入手
复杂难懂的超过商业实际需要的公司结构。在A股，监管部门要求实际控制人要在境内，拒绝红筹架构，更拒绝VIE模式。但中概股股权结构普遍比较复杂，像阿里巴巴组织结构和股权结构就很复杂，但能说明阿里巴巴业绩是假的吗？
7.从关联交易入手
这也是做空机构的绝杀技，做空机构通过对上市公司的利益关系人分析，从股东、上游、下游、“董监高”、员工、中介机构、PE/VC、政府等入手发现上市公司隐藏的关联交易和潜在的利益输送，从而揭发其信息披露失实，这是非常有效的一招。A股最大问题也是这个问题，《每日经济新闻》报道的新大地一文核心看点也在这里。这招的理念基础很简单，因为上市公司事关各方利益，极有可能形成利益同盟，在上市公司造假利益链中，相关的利益关系人向上市公司输送利益从而做高业绩，规避关联交易带来的负面影响。不仅是关联交易非关联化，关联交易不公允，更可怕的是在类似绿大地隐性关联交易背后是虚假交易。
8.从毛利率入手
这一招在A股和中概股中通用，造假公司一大特点是毛利率远高于同行，但是毛利率高于同行，就能说明业绩有问题吗？显然，卓越的公司毛利率就是远高于同行，毛利率高不是问题，毛利率高、周转率慢才是问题。能被发现的造假公司往往同时虚增资产、虚增收入，虚增收入导致毛利率异常，同时虚增资产也导致资产周转率异常。
[1] 陈彬，刘会军.什么样的公司有财务造假嫌疑——来自香橼公司和浑水公司的启示［J］.证券市场导报2012（7）.
[2] 孙青霞，韩传模.会计舞弊识别研究经典文献导读［M］.北京：经济科技出版社，2012：199.
[3] 美国著名反舞弊性财务报告Treadway委员会提出要建立四道防线防止会计舞弊：高层的管理理念、业务经营过程的内部控制、内部审计和外部独立审计。