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关联交易
银广夏（000557）在2002年半年报确认了股权转让收益5 378万元，据会计报表附注称，公司于2002年6月3日与大金投资签署协议，向其转让公司所持超临萃取62.5%、天津广夏75%、北京科技80%的股权。公司又于2002年6月23日与大金投资签署协议，向其转让公司所持固原实业90%的股权，此次转让资产的总价款7 080万元，资产账面投资成本合计为1 737万元，该笔交易是否是关联交易对银广夏当期损益影响重大，决定了银广夏能否恢复上市。因为如果这是笔关联交易，非公允的关联交易收益只能进资本公积，银广夏2002年半年报不能扭亏（2002半年报扣除非经常性损益是亏损3 421万元）。北京隆安律师事务所已于2002年7月8日出具法律意见书认定大金投资为非关联方，该律所从五个方面论证了大金公司并非银广夏的关联方：
①大金公司与银广夏之间互不直接或间接持有对方公司；②股权任何直接或间接持有大金公司股权的公司或个人在银广夏均不持有足以控制银广夏的股权；③大金公司与银广夏并非同受中联公司控制的公司；④大金公司并非银广夏的关联自然人直接或间接控制的企业；⑤大金公司与银广夏不存在其他关联关系。
无独有偶，生态农业（600709）2002年年报扭亏手法如出一辙，神秘的北京裕佳置业公司竟然愿意花6 867万元买下账面净值仅4 163万元的蓝田大酒店，生态农业也称裕佳与其是非关联方，这笔交易也不是关联交易。其实，在这些非公允交易背后，存在着“关联交易非关联化”现象：从法律形式上看，交易双方是非关联方，但实质上，他们是关联方，因为只有关联方才愿意高价购买不良资产，美国的SFAS57、英国的FRS8、国际会计准则委员会的IAS24以及中国的《关联方关系及其交易的披露》准则等均不仅将存在经济依存性的双方视为关联方，而且在判断某一方是否是报告主体的关联方时，关键应关注双方关系的实质，而不应仅仅看到关系的外在形式[32]。只有双方中一方能够控制或施加重大影响于另一方财务和经营政策的制定，或双方受同一方的控制或重大影响，使得其中一方难以按其独立意志全力追求和维护自身的独立经济利益，双方才互为关联方。如果仅看到关系的形式，则会导致错误的判断。如果政府机关干预了两企业之间的交易，例如，目前上市公司的相当多资产重组业务就是政府行为的产物，那么交易双方的关系就应视为关联方关系，银广夏和生态农业重组中产生的非公允交易实质是在政府行为的产物，因而应认定交易双方是关联方。
安然违反“实质重于形式”原则，没有将几个“实质”上应并入合并报表的SPE并入报表，导致安然利用SPE转移亏损、隐瞒巨额债务，其会计报表严重误导了投资者，为此，会计准则和实务再祭“实质重于形式”大旗，强调财务会计和报告“原则导向”的“实质重于形式”原则，它是对衡量会计信息质量的一般原则和确认计量的一般原则的补充，是起修正性质的一般原则。我国会计信息严重失真，就是这一原则出台的背景。根据职业判断，注重经济实质进行会计核算，能够保证会计信息的可靠性。如果企业的会计核算仅仅按照交易或事项的法律形式或人为形式进行，而其法律形式又没有反映其经济实质和经济现实，那么，其最终结果将导致会计信息失真，不利于会计信息使用者的决策。“实质重于形式”原则的意义更多地体现在实质为关联交易的经济行为中。由于公司治理方面的缺陷，一些上市公司与大股东之间存在通过关联交易转移经济利益的行为，而为规避监管，公司常常以不违规的形式来掩盖其不合规的实质。如上海一家上市公司X发布公告，为另一家上市公司Y提供不超过1亿元的贷款担保，而Y公司也随即公告，为X公司的控股股东Z提供金额、期限完全相同的贷款担保。通过引入Y,X公司实现了对大股东Z的担保，天津磁卡2001年与天津环球高新公司签订购销合同，将价值2.15亿元的静态验钞机销售给后者，产品销售毛利为1.31亿元，占上市公司2001年度合并主营业务利润的54.56%。天津环球高新成立于2000年3月，天津磁卡原持有其94%的股权，时隔一年，2001年中期天津磁卡将持股比例降低至47%，而上述销售已经完成，2001年年末天津磁卡不再持有天津环球高新的股权。由于上述两次股权的转让，将关联方转为非关联方，发生的巨额销售就不必抵消进入合并报表。这些交易会计处理及信息披露都违反了“实质重于形式”原则，是关联交易非关联化的典型表现，关联交易非关联化手法主要有[33]：①形式上消失但仍具有一定实质意义的关联关系，尽管从名义上看不再是其关联方，但在以后一段时间内仍能对相互间的交易发挥影响，如天津磁卡；②刻意隐瞒或藏匿关联关系，找一个过桥公司，一笔关联交易变成两笔非关联交易。如上市公司将资产高价出售给非关联方，关联方则通过其他方式弥补非关联方的损失或者干脆再以同样的高价从非关联方购回资产，这两笔交易就成为了非关联交易，上市公司就可以逃避暂行规定的约束，确认高价出售资产带来的收益；③潜在关联方，通过多重参股间接控制上市公司，隐瞒关联方关系重组过程中，利用潜在关联方来为公司输血，将交易时机选择在正式入主上市公司前，按非公允价格交易，交易事项完成后，才正式加盟成为关联方，因为交易时还不是法律意义上的关联方，可以名正言顺地避开对于关联方交易的监管。投资者应从交易价格、交易频率、交易金额及支付方式等方面识别潜在的关联交易。
2.关联交易不公允
不公允的关联交易从利益角度可以分为两种类型，一种是输入利益型的关联交易；另外一种是抽取利益型的关联交易。抽取利益型的关联交易直接损害了投资者的利益，一般在公司披露的关联交易中很少发现，但经常会在整改报告中出现，如大股东占用上市公司资金、上市公司违规为关联方提供担保等。公司披露的关联交易尤其是资产重组的关联交易，往往是输入利益型的关联交易，对于输入交易型的交易，关联方充当“活雷锋”，表面上看对投资者是有利的，但实质上，输入利益型关联交易只是手段，而抽取利益型关联交易才是最终目的，关联方进行输入利益型交易的最终目的是利用关联交易包装上市公司或掩盖上市公司黑洞，前者是为了再融资或炒作，后者是为了避免问题曝光。但现在的问题是，一些上市公司如果不靠关联方输血，可能会立即休克（暂停上市）或死亡（终止上市），所以管理层从稳定股市出发，也鼓励这些输血式重组。从证券市场实践来看，这些“活雷锋”往往不是真的“活雷锋”，除了政府引导的输血式重组不讲成本外，非政府主导的输血式重组往往是报表重组，表面上的输血实质上把上市公司最后一滴血榨干，所以，我们对非政府主导的输血式重组持消极态度，如果上市公司实在不行了，宁可让他退市，也不要让他继续招摇撞骗。
不公允的关联交易从表现形式也可以分为两种类型，一种是非经常性的关联交易；另一种是经常性的关联交易。非经常性关联交易发生频率低，相关的信息披露也较为详尽，是否公允有可能通过公开信息识别，一般说来，如果是资产（非商品）买卖，往往是买入方为卖出方输送利益，所以对上市公司收购关联方资产的关联交易，包括关联方以实物抵债，作价是否公允应是非经常性的非公允关联交易关注的重点；但目前最大的非公允交易风险在于经常性的关联交易，主要表现是日常的购销及其他往来，这种交易相比于非经常性型的关联交易，信息披露较低，是否公允很难从公开信息识别；这种经常性的关联交易比非经常性的关联交易相比，规模可能更大、影响也更大，关联方如果控制了上市公司的采购或销售环节，通过关联购销操纵利润就轻而易举了，而且这种非公允关联交易表面上也是有利于上市公司，上市公司低吸高抛，账面上确认了巨额的收益，殊不知，这些收益要么是账面收益（现金没有回笼），要么是其他收益粉饰为主业收益。这样，关联方通过非公允关联交易打造了上市公司绩优蓝筹形象，而实际上，上市公司由于现金无法回笼或其他收益（如炒股收益）断掉，最终导致上市公司业绩流无法持续，业绩急剧变脸，投资者防不胜笼，这些关联交易有些已在财务报告中披露，有些根本就没有在财务报告上披露或者通过前述的关联交易非关联化手法隐藏关联交易，这种通过“明的”或“暗的”关联交易打造出来的“绩优蓝筹股”才是投资者最担心的，不知道地雷会什么时候引爆。一旦引爆，往往表现关联方占用上市公司巨额资金、业绩和股价都大幅下滑，不时发生的“关联方占用上市公司巨额资金”丑闻就是“明为输送，实为抽取”非公允关联交易酿下的苦果。
公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方，自愿进行资产交换或债务清偿的金额。如何判断关联交易价格是公允的？这是一个带有很大主观性的问题，因为同样一件商品，100元有可能成交、500元也有可能成交，不能认为交易价格溢价或折价就是不公允的，因为资产的账面价值和市场价值往往是不一致的，有时相差甚远，但我们判断标准是这一件商品或资产最可能以多少价格成交，我们认为，对于商品或劳务，可采取三种方法判断价格是否公允：①可比价格法；②再售价格法；③成本加成法。根据《国际会计准则第24号——关联方披露》第13段至15段，可比价格法是参照非关联方之间在经济上可比的市场中买卖类似商品所采用的价格；再售价格法是商品在关联方之间转移后又销售给某一独立的第三方，通常采用转售价格法，即从转售价格中扣除一笔毛利，以弥补转售者的费用使其获得适当利润；成本加成法就是供应商成本上增加适当的金额。
对于非商品资产，可采取以下三种方法判断价格是否公允：①市场法；②收益法；③成本法。市价法是以现行市场上参照物的现行价格作为价格标准，并考虑交易时间、交易条件及动机等因素，与参照物在成新率、功能、工艺、外观等方面的差异进行调整后，得出标的物现值；收益法是指通过估算标的物的未来预期收益并折成现值，借以确定标的物价格的一种方法；成本法是指用标的物的现时完全重置成本减去有形损耗、功能性贬值和经济性贬值来确定标的物现值。三种方法基本思路是算出标的物市场价值，再与交易价格对比，如果相差较大，则判断为不公允。