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第二是资产证券化
CAS《金融资产转移》要解决重点内容就是资产证券化的会计问题，资产证券化最主要问题是金融资产终止确认的标准，安然设立了近60页长名单的SPE（资产证券化载体），将安然金融资产转移到SPE上，安然终止确认所转移的资产，并确认巨额的资产转让收益；但事后发现，安然对Raptor（安然设立的SPE之一）资产做出保值承诺，这样安然就要承担Raptor资产减值风险。本来，Raptor作为安然资产证券化的SPE，安然以投入的资产为限承担责任，也就是只以转移资产为责任限额，如果SPE经营失败，也不连累安然其他资产，Raptor投资者的利益并不随转移资产价值的下跌而受影响，所以并不承担Raptor的风险、Raptor投资者购买的并不是Raptor的股票而是对安然公司的债权。同时事实上这相当于一个期权交易，安然出售了一个Raptor资产的看跌期权，Raptor的投资者拥有Raptor资产的看跌期权。[2]为了防范安然类似的利润操纵，《金融资产转移》规定：企业因卖出一项看跌期权或持有一项看涨期权的，使所转移资产不符合终止确认条件，应当在转移日计量继续涉入形成的负债，以避免利用资产证券化隐瞒债务。
安然公司借此利用众多SPE隐瞒了大量的负债和亏损，这使得SPE一度被很多人视为逃避税收和会计监管的工具而“声名狼藉”。2003年12月24日，FASB发布了第46号解释的修订版（FIN 46R），根据FIN 46R，可变利益（variable interests）是指实体中随着实体净资产（扣除可变利益）公允价值变化而变化的合约、所有权或其他经济利益。VIE和SPE的不同之处在于，承担VIE主要风险和收益的“第一受益人”需要把VIE资产合并入自己的财务报表，作为表内资产加以披露。[3]
根据FIN46条款，凡是满足以下三个条件任一条件的SPE都应被视作VIE，将其损益状况并入“第一受益人”的资产负债表中：（1）风险股本很少，这个实体（公司）主要由外部投资支持，实体本身的股东只有很少的投票权；（2）实体（公司）的股东无法控制该公司；（3）股东享受的投票权和股东享受的利益分成不成比例。
设置这样的规定的目的，就是为了防止大的金融机构通过“孤儿”公司控制表外资产，却能把大量的风险和收益隐藏。FIN 46条可以保证，至少有一家机构会把这样的表外资产并入报表。[4]
VIE通常以证券等作为担保，发行诸如短期商业票据等短期产品（很多获得债券保险商提供的违约保险）以获得融资，然后购买一些更长期限的证券，包括CDO、MBS等很多与次贷相关的资产。当市场繁荣景气的时候，VIE可以一直这样滚动“良性”运作。
当市场繁荣景气的时候，各家银行“合理地”遵循了FIN46（R）等要求，尽管涉及大量的VIE资产，但“巧妙地”通过各种安排使得自己并未成为主要受益人，从而无须进行并表处理，但是当市场开始陷入泥潭的时候，一系列连锁反应就开始了，银行各种形式的介入都会使得自身将承受VIE造成损失的主要部分，因此将不得不面临并表处理的要求。