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附录B 保荐制以来八大会计舞弊案行政处罚书
绿大地
中国证监会行政处罚决定书（云南绿大地生物科技股份有限公司、赵国权、胡虹等12名责任人）
［2013］23号
当事人：云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称绿大地），住所：云南省昆明市经济技术开发区经浦路6号，法定代表人：杨槐璋。
赵国权，男，1954年3月3日出生，时任绿大地董事、副董事长，住址：北京市海淀区。
胡虹，女，1969年2月1日出生，时任绿大地董事，住址：云南省昆明市五华区。
黎钢，男，1965年5月10日出生，时任绿大地董事，住址：广东省深圳市福田区。
钟佳富，男，1965年6月13日出生，时任绿大地董事，住址：北京市顺义区。
普乐，男，1957年4月26日出生，时任绿大地独立董事，住址：云南省昆明市五华区。
罗孝银，男，1962年5月12日出生，时任绿大地独立董事，住址：四川省成都市。
谭焕珠，男，1969年3月10日出生，时任绿大地独立董事，住址：北京市西城区。
郑亚光，男，1971年8月26日出生，时任绿大地独立董事，住址：四川省成都市青羊区。
毛志明，男，1954年4月21日出生，时任绿大地总经理，住址：云南省昆明市盘龙区。
徐云葵，女，1969年2月1日出生，时任总经理，住址：云南省昆明市五华区。
陈德生，男，1968年8月18日出生，时任绿大地副总经理，住址：云南省昆明市官渡区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对绿大地违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人绿大地、钟佳富、谭焕珠未提出陈述、申辩意见，未要求听证；当事人普乐提出了陈述、申辩意见，并要求听证，我会应普乐的要求举行了听证会；当事人赵国权、胡虹、黎钢、罗孝银、郑亚光、毛志明、徐云葵、陈德生提出了陈述、申辩意见，未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，绿大地存在以下违法事实：
一、在招股说明书中虚增资产、虚增业务收入
司法机关在相关刑事判决中认定，绿大地在招股说明书中虚增资产70114000元，虚增2004~2007年6月间的业务收入296102891.70元。
绿大地在招股说明书中虚增资产、虚增业务收入的行为违反了《证券法》第十三条关于公司公开发行新股，应当“具有持续盈利能力，财务状况良好”和“最近三年财务会计文件无虚假记载”的规定，违反了《证券法》第二十条关于“发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确和完整”的规定，构成了《证券法》第一百八十九条所述的“以欺骗手段骗取发行核准”的行为。
对绿大地在招股说明书中虚增资产、虚增业务收入的其他直接责任人员为在绿大地招股说明书上签名并确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的时任副董事长赵国权，时任董事胡虹、黎钢、钟佳富，时任独立董事普乐、谭焕珠、罗孝银，时任总经理毛志明。
二、绿大地在2007年、2008年、2009年年度报告中虚增资产、虚增业务收入
司法机关在相关刑事判决中认定，绿大地在2007年年度报告中虚增资产21240000元，虚增收入96599026.78元；在2008年年度报告中虚增资产163353150元，虚增收入85646822.39元；在2009年年度报告中虚增资产104070550元，虚增收入68560911.94元。
绿大地在2007年、2008年、2009年年度报告中虚增资产、虚增业务收入的行为违反了《证券法》第六十三条关于“上市公司依法披露的信息，必须真实、准确和完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述的上市公司“报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。
对绿大地在2007年年度报告中虚增资产、虚增业务收入其他直接责任人员为参加审议绿大地2007年年度报告董事会会议并同意2007年年度报告的时任副董事长赵国权，时任董事胡虹、黎钢、钟佳富，时任独立董事普乐、谭焕珠、罗孝银，时任总经理毛志明，时任副总经理陈德生。
对绿大地在2008年年度报告中虚增资产、虚增业务收入的其他直接责任人员为参加审议绿大地2008年年度报告董事会会议并同意2008年年度报告的时任副董事长赵国权，时任董事胡虹、黎钢、钟佳富，时任独立董事普乐、谭焕珠、罗孝银，时任副总经理陈德生。
对绿大地在2009年年度报告中虚增资产、虚增业务收入其他直接责任人员为参加审议绿大地2009年年度报告董事会会议并同意2009年年度报告的时任董事胡虹、钟佳富，时任独立董事谭焕珠、郑亚光，时任总经理徐云葵，时任副总经理陈德生。
以上违法事实，有司法机关刑事判决书，绿大地招股说明书，绿大地2007年、2008年、2009年年度报告，绿大地相关董事会决议，相关人员谈话笔录等证据证明，足以认定。
普乐在听证会上及陈述和申辩意见中称，其按时参加董事会会议，推动绿大地建立健全内部管理制度，督促绿大地完善治理结构，绿大地虚增资产、虚增业务收入隐蔽性强、不易察觉。赵国权在陈述、申辩意见中提出，对招股说明书、年度报告的决定主要依赖中介机构，作为非财务专业人员难以发现造假情况。胡虹在陈述、申辩意见中提出，其担任董事是由于委派，后果应由委托人承担，其勤勉尽责地履行了董事职责。黎钢在陈述、申辩意见中提出，其担任董事是由于委派，其已在力所能及的范围内履行了董事职责。罗孝银在陈述、申辩意见中提出，其勤勉尽责地履行了董事职责。郑亚光在陈述、申辩意见中提出，其按时参加董事会会议，勤勉尽责地履行了董事职责。上述人员要求我会不认定其责任或减轻处罚。
根据相关事实和证据，我会认为，现有证据不足以证明上述人员忠实、勤勉地履行了职责，上述人员在陈述、申辩意见中没有提出忠实、勤勉地履行职责的证据。按照《中华人民共和国公司法》及我会的相关规定，上市公司董事应当根据公司和全体股东的最大利益，忠实、勤勉地履行职责，遵守有关法律、法规、规章及公司章程的规定，保证公开披露的文件内容没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司董事应当对董事会的决议负责，保证上市公司定期报告的真实、准确和完整，还应当对提供给中介机构进行审计的上市公司相关财务报表的真实、准确和完整负责。因此，我会对于赵国权、胡虹、黎钢、普乐、罗孝银、郑亚光未勤勉尽责的认定事实清楚、证据充分，我会对赵国权、胡虹、黎钢、普乐、罗孝银、郑亚光的申辩意见不予采纳。
毛志明在陈述、申辩意见中提出，其不知晓绿大地的造假情况。徐云葵在陈述、申辩意见中提出，其没有参与造假的主观故意。陈德生在陈述、申辩意见中提出，其没有参与造假的主观故意，不知晓绿大地的造假情况。
根据相关事实和证据，我会认为，按照《中华人民共和国公司法》及我会的相关规定，上市公司的高级管理人员负有了解公司重大决策等各项职责，应当保证所披露的信息真实、准确和完整，现有证据不足以证明上述人员忠实、勤勉地履行了职责，上述人员在陈述、申辩意见中没有提出其忠实、勤勉地履行职责的证据。因此，我会对于毛志明、徐云葵、陈德生未勤勉尽责的认定事实清楚、证据充分，我会对毛志明、徐云葵、陈德生的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百八十九条、第一百九十三条的规定，我会决定：
（一）对绿大地在2007年、2008年、2009年年度报告中虚增资产、虚增业务收入的行为，责令绿大地改正，给予警告，并处以60万元罚款。
由于司法机关已对绿大地在招股说明书中虚增资产、虚增业务收入的行为刑事处罚，不再行政处罚。
（二）对赵国权、胡虹、黎钢、钟佳富、普乐、罗孝银、谭焕珠、毛志明、徐云葵、陈德生给予警告，并分别处以30万元罚款。
（三）对郑亚光给予警告，并处以10万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2013年5月13日
万福生科
中国证监会行政处罚决定书（万福生科（湖南）农业开发股份有限公司、龚永福、严平贵等21名责任人）
［2013］47号
当事人：万福生科（湖南）农业开发股份有限公司（以下简称万福生科），住所：湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路1号，法定代表人：龚永福。
龚永福，男，1959年8月出生，时任万福生科董事长、总经理，住址：湖南省常德市桃源县陬市镇农贸街。
严平贵，男，1963年9月出生，时任万福生科副总经理，住址：湖南省常德市武陵区城北紫桥。
蒋建初，男，1953年1月出生，时任万福生科副董事长，住址：湖南省常德市武陵区城北健民花园。
张行，男，1957年5月出生，时任万福生科董事、副总经理，住址：湖南省长沙市岳麓区芙蓉山庄。
杨荣华，女，1962年6月出生，时任万福生科董事，住址：湖南省常德市桃源县陬市镇农贸街。
肖德祥，男，1954年10月出生，时任万福生科董事，住址：湖南省常德市桃源县青林回族维吾尔族乡政府机关。
邹丽娟，女，1969年9月出生，时任万福生科独立董事，住址：湖南省长沙市开福区德雅路。
单杨，男，1963年2月出生，时任万福生科独立董事，住址：湖南省长沙市芙蓉区远大二路。
程云辉，女，1964年1月出生，时任万福生科独立董事，住址：湖南省长沙市天心区剑一村。
刘炎溪，男，1952年10月出生，时任万福生科监事，住址：湖南省常德市桃源县陬市镇农贸街。
王湛淅，男，1963年5月出生，时任万福生科监事，住址：湖南省沅陵县沅陵镇辰州东街。
张苏江，女，1973年11月出生，时任万福生科监事，住址：江苏省南京市鼓楼区汉口路。
文会清，男，1957年2月出生，时任万福生科副总经理，住址：湖南省长沙县星沙镇经贸路社区星沙大道。
马海啸，男，1970年3月出生，时任万福生科董事，住址：广东省深圳市福田区彩田北路翡翠名园。
黄平，男，1964年4月出生，时任万福生科副总经理，住址：湖南省石门县楚江镇池张路。
叶华，女，1963年11月出生，时任万福生科副总经理，住址：湖南省长沙市雨花区红旗区一片。
肖明清，男，1973年1月出生，时任万福生科董事会秘书，住址：湖南省常德市武陵区城北宏紫路金钻置业。
肖力，男，1974年4月出生，时任万福生科副总经理、董事会秘书，住址：湖南省株洲市石峰区铜塘湾沿河一村钢厂宿舍。
李玉强，男，1973年5月出生，时任万福生科副总经理，住址：山东省沂水县龙家圈乡张家诸坞村。
杨满华，女，1972年7月出生，时任万福生科副总经理，住址：湖南省常德市武陵区城北宏宇花园。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对万福生科涉嫌欺诈发行股票和信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人万福生科、单杨、程云辉、张苏江要求申辩，但不要求听证。当事人马海啸要求申辩和举行听证会。我会于2013年7月29日举行听证会，听取了马海啸的陈述、申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，万福生科存在如下违法事实：
一、万福生科《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的2008~2010年财务数据存在虚假记载，公司不符合公开发行股票的条件
万福生科公告的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，公司2008年、2009年、2010年的营业收入分别为22824万元、32765万元、43359万元，营业利润分别为3265万元、4200万元、5343万元，净利润分别为2566万元、3956万元、5555万元。
经查，万福生科为了达到公开发行股票并上市条件，由董事长兼总经理龚永福决策，并经财务总监覃学军安排人员执行，2008~2010年分别虚增销售收入12262万元、14966万元、19074万元，虚增营业利润2851万元、3857万元、4590万元。扣除上述虚增营业利润后，万福生科2008~2010年扣除非经常性损益的净利润分别为-332万元、-71万元、383万元。
万福生科《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》由龚永福、蒋建初、张行、杨荣华、肖德祥、马海啸、邹丽娟、单杨、程云辉、刘炎溪、王湛淅、张苏江，黄平、文会清、严平贵、叶华、覃学军、肖明清等全部公司董事、监事、高级管理人员签署。
二、万福生科《2011年年度报告》存在虚假记载
万福生科2012年4月16日公告《2011年年度报告》，披露公司2011年营业收入为55324万元。经查，万福生科2011年虚增销售收入28681万元。
万福生科《2011年年度报告》由公司董事会、监事会审议通过，未有人提出异议。出席董事会的董事包括龚永福、蒋建初、肖德祥、杨荣华、马海啸、张行、邹丽娟、单杨、程云辉，出席监事会的监事包括刘炎溪、王湛淅、张苏江。
三、万福生科未就公司2012年上半年停产事项履行及时报告、公告义务
2012年初，万福生科下属糖厂、米厂和油厂停产，其糖品、大米等主营产品生产陷入停顿。对主营业务处于停顿状态的事实，万福生科未依法履行及时报告、公告义务。对上述生产线停产事项知情的人员包括龚永福、副总经理兼董事会秘书肖力、副总经理严平贵、副总经理李玉强。
四、万福生科《2012年半年度报告》存在虚假记载和重大遗漏
万福生科2012年8月23日公告《2012年半年度报告》，披露公司上半年营业收入为26991万元。经查，万福生科2012年上半年虚增销售收入16549万元。同时，对于前述公司部分生产线2012年上半年停产的事项，万福生科也未在《2012年半年度报告》中予以披露，存在重大遗漏。
万福生科《2012年半年度报告》由公司董事会、监事会审议通过，未有人提出异议。出席董事会的董事包括龚永福、蒋建初、肖德祥、杨荣华、张行、邹丽娟、单杨、程云辉，出席监事会的监事包括刘炎溪、王湛淅、张苏江。
以上事实，有相关公告、财务资料、银行资料、情况说明、工程合同、销售业务文件、财务人员询问笔录和当事人询问笔录等证据证明，足以认定。
万福生科通过编造重大虚假财务数据的方式，在不符合条件的情况下骗取发行核准的行为，违反了《证券法》第十三条的规定，构成《证券法》第一百八十九条所述“发行人不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准”的行为。同时，该行为还涉嫌违反《中华人民共和国刑法》（以下简称《刑法》）的相关规定。对万福生科该违法行为，直接负责的主管人员为公司董事长兼总经理龚永福、财务总监覃学军，其他直接责任人员为在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》签字的蒋建初、张行、杨荣华、肖德祥、马海啸、邹丽娟、单杨、程云辉、刘炎溪、王湛淅、张苏江、黄平、文会清、严平贵、叶华、肖明清。
万福生科在《2011年年度报告》中虚假记载财务数据的行为，违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。同时，该行为还涉嫌违反《刑法》的相关规定。对万福生科该违法行为，直接负责的主管人员为龚永福、覃学军，其他直接责任人员为参加审议通过《2011年年度报告》的董事和监事，即蒋建初、肖德祥、杨荣华、马海啸、张行、邹丽娟、单杨、程云辉、刘炎溪、王湛淅、张苏江，以及时任万福生科高级管理人员的严平贵、文会清。
万福生科未及时报告和公告公司2012年上半年停产事项的行为，违反了《证券法》第六十七条和《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。对万福生科该违法行为，直接负责的主管人员为龚永福，其他直接责任人员为肖力、严平贵、李玉强。
万福生科《2012年半年度报告》虚假记载财务数据和遗漏公司2012年上半年停产事项的行为，违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。同时，该行为还涉嫌违反《刑法》的相关规定。对万福生科该违法行为，直接负责的主管人员为龚永福、覃学军，其他直接责任人员为参加审议通过《2012年半年度报告》的董事和监事，即蒋建初、肖德祥、杨荣华、张行、邹丽娟、单杨、程云辉、刘炎溪、王湛淅、张苏江，以及时任万福生科高级管理人员的严平贵、杨满华、李玉强、文会清、肖力。
万福生科在申辩材料中提出，公司2008~2011年虚增销售收入、虚增利润，导致公司存在相应年度多计提资产减值损失和多缴纳企业所得税的情况，请求调整相应年度的财务数据。
单杨、程云辉、张苏江和马海啸在申辩材料和听证中提出：其一，因其并未直接参与万福生科的日常经营与管理，故对万福生科财务造假、生产线停产等事项并不知情，且客观上也无从知晓。其二，因客观条件限制，其在审议、签署相关报告文件时，只能依据万福生科管理层披露的信息和会计师事务所提供的审计报告，他们也是财务造假行为的受害者。其三，马海啸、张苏江除担任万福生科董事或监事外，未在万福生科兼任其他职务，也未领取任何薪酬、津贴。根据上述申辩意见，单杨、程云辉、马海啸请求我会对其从轻处罚，张苏江请求我会对其不予处罚。
我会认为，万福生科在申辩意见中所提出的调整财务数据请求，与我会认定其行为违法并予以处罚之间并无关联，万福生科应依法合规披露其财务数据。
我会同时认为，单杨、程云辉、张苏江和马海啸的申辩意见不能成立：其一，单杨等4人均在万福生科《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》上签字，该文件有“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”的陈述，单杨等人应当对存有虚假记载的上述文件承担相应的法律责任。其二，根据《证券法》第六十八条关于“上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整”的规定，对于万福生科上市后的信息披露的真实性、准确性和完整性，公司董事、监事、高级管理人员应当承担法定保证责任。其三，当事人虽提出了各种辩解理由，如不知情、未领取薪酬、不具有财务专业背景等，但没有提供能够证明其已履行忠实和勤勉尽责义务的证据，因此不能免除其应当承担的法律责任。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百八十九条、第一百九十三条的规定，我会决定：
一、责令万福生科改正违法行为，给予警告，并处以30万元罚款；
二、对龚永福给予警告，并处以30万元罚款；
三、对严平贵给予警告，并处以25万元罚款；
四、对蒋建初、张行、杨荣华、肖德祥、邹丽娟、单杨、程云辉、刘炎溪、王湛淅、张苏江、文会清给予警告，并分别处以20万元罚款；
五、对马海啸给予警告，并处以15万元罚款；
六、对黄平、叶华、肖明清、肖力、李玉强给予警告，并分别处以10万元罚款；
七、对杨满华给予警告，并处以5万元罚款。
鉴于我会已依法将万福生科及主要责任人员龚永福、覃学军涉嫌欺诈发行股票行为和涉嫌违规披露、不披露重要信息行为移送司法机关处理，我会对该两类行为中已涉嫌犯罪的万福生科、龚永福、覃学军不再行政处罚，相应违法事实中涉及的虚构销售收入、营业利润等财务数据，以司法机关认定为准。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部、账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2013年9月24日
海联讯
中国证监会行政处罚决定书（深圳海联讯科技股份有限公司、章锋、邢文飚等18名责任人）
［2014］94号
当事人：深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称海联讯），住所：广东省深圳市南山区深南大道，法定代表人：邢文飚。
章锋，男，1962年11月出生，海联讯第一大股东和实际控制人，海联讯董事长，住址：广东省深圳市南山区假日湾华庭。
邢文飚，男，1969年3月出生，海联讯第三大股东，海联讯总经理、董事、法定代表人，住址：广东省深圳市南山区深南大道高新技术园。
杨德广，男，1967年1月出生，海联讯第五大股东，时任海联讯财务总监、董事会秘书，住址：广东省深圳市南山区金田花园。
孔飙，男，1968年1月出生，海联讯第二大股东，海联讯董事、副总经理，住址：广东省深圳市南山区后海大道。
苏红宇，女，1969年4月出生，海联讯第四大股东，海联讯董事、副总经理，住址：北京市海淀区西三旗育新花园。
胡婉蓉，女，1972年10月出生，时任海联讯监事会主席、营运部总监，住址：广东省深圳市南山区佳嘉豪苑。
罗自力，男，1969年8月出生，时任海联讯营运部合同管理兼人事行政主管，住址：广东省深圳市南山区雅仕荔景苑。
罗力，男，1968年4月出生，时任海联讯董事，住址：上海市闵行区报春路。
郭志忠，男，1961年10月出生，时任海联讯独立董事，住址：北京市海淀区西二旗西路。
王德保，男，1966年1月出生，时任海联讯独立董事，住址：北京市海淀区清华园荷清苑。
肖逸，男，1972年1月出生，时任海联讯独立董事，住址：广东省深圳市南山区沙河侨苑。
程浩忠，男，1962年9月出生，海联讯独立董事，住址：上海市徐汇区秀山路。
林夏，女，1975年5月出生，时任海联讯监事，住址：河南省濮阳市华龙区中原路。
周建中，男，1953年3月出生，时任海联讯监事，住址：北京市海淀区太平路。
周红，女，1975年5月出生，时任海联讯监事，住址：广东省深圳市福田区沙尾工业区。
刘宝峰，男，1970年6月出生，海联讯副总经理，住址：山东省德州市德城区肖月教育小区。
廖晓光，男，1973年2月出生，海联讯副总经理，住址：天津市和平区卫津路。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）有关规定，我会对海联讯违反证券法律法规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述和申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，海联讯存在以下违法事实：
一、报送中国证监会的申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称IPO）申请文件中相关财务数据存在虚假记载
2010年12月14日，海联讯向中国证监会提交IPO申请。2011年11月3日，中国证监会对海联讯IPO申请予以核准。经查，海联讯为实现发行上市目的，在相关会计期间虚构收回应收账款并虚增营业收入，致使其制作和报送中国证监会的IPO申请文件中相关财务数据和财务指标存在虚假记载。具体事实如下：
（一）虚构收回应收账款
为解决公司应收账款余额过大的问题，2009年年底，海联讯第五大股东杨德广向公司前四大股东章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇提议通过股东垫资或向他人借款方式，在季末、年末等会计期末冲减应收账款，并在下一会计期初冲回。商量后，各股东均同意杨德广的提议，孔飙、邢文飚、杨德广等3位股东并同意自行垫资或向他人借款来解决公司应收账款问题。客户应收账款的冲抵和账务处理事宜由杨德广决策并负责安排人员实施。
经查，2009年12月31日，海联讯通过他人转入资金1429万元冲减应收账款，后于2010年1月4日全额退款并转回应收账款；2010年9月和12月，海联讯通过股东垫资转入资金2566万元冲减应收账款；2010年12月，海联讯通过他人转入资金8754万元冲减应收账款，后于2011年1月4日将他人资金8754万元全额退款并转回应收账款；2011年6月30日，海联讯通过他人转入资金8890万元冲减应收账款，后于2011年7月1日全额退款并转回应收账款。截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年6月30日，海联讯分别虚构收回应收账款1429万元、11320万元、11456万元。
（二）虚增营业收入
为优化IPO阶段的财务数据和财务指标，海联讯总经理邢文飚在公司内部会议中多次强调并要求，在能通过审计的情况下要尽可能提前确认收入。会后，海联讯营运部总监胡婉蓉（兼监事会主席）督促该部合同管理员罗自力尽力落实邢文飚要求。同时，海联讯财务总监杨德广（兼董事会秘书）在会计期末也要求罗自力把能确认收入的项目尽快确认收入，以提前确认收入来弥补营业收入缺口。当胡婉蓉或杨德广提出提前确认收入要求后，罗自力即向公司质量管理部了解公司已提前开工且后续可能签署合同和收到款项的项目，将其作为提前确认收入的项目，然后自行制作虚假的合同和验收报告，提供给财务部确认收入。
经查，海联讯2010年通过虚构4份合同和相应的验收报告，虚增营业收入1426万元；2011年上半年通过虚构6份合同和相应的验收报告，虚增营业收入1335万元。
以上事实，有相关工商登记资料、招股说明书、客户提供情况说明、海联讯财务凭证、海联讯明细账、银行单据、承诺书、当事人提供说明材料和当事人询问笔录等证据证明，足以认定。
海联讯将包含虚假财务数据的IPO申请文件报送中国证监会并获得中国证监会核准的行为，违反了《证券法》第十三条关于公开发行新股应当符合的条件中“最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”和第二十条第一款“发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整”的规定，构成《证券法》第一百八十九条所述“发行人不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准”的行为。对海联讯的该项违法行为，直接负责的主管人员为章锋、邢文飚、杨德广，其他直接责任人员为孔飙、苏红宇、胡婉蓉、罗自力、罗力、肖逸、郭志忠、王德保、周建中、林夏、廖晓光、刘宝峰。同时，章锋作为海联讯控股股东、实际控制人，直接参与讨论并同意以股东垫资或向他人借款方式冲减应收账款，且在海联讯向中国证监会提交的相关IPO申请文件上签名，其行为已构成《证券法》第一百八十九条第二款所述“发行人的控股股东、实际控制人指使从事前款违法行为”的行为。
二、上市后披露的定期报告中相关财务数据存在虚假记载
海联讯在IPO申请获得中国证监会创业板发行审核委员会审核通过后，仍存在拆借资金冲减应收账款、伪造合同和验收报告虚增营业收入的行为。海联讯披露的定期报告中相关财务数据和财务指标存在虚假记载。具体情况为：
截至2011年12月31日，海联讯通过股东垫款和向他人借款合计冲减应收账款13307万元，其中股东垫款2817万元，向他人借款10489万元。同时，海联讯2011年度虚构15份合同和相应的验收报告，虚增营业收入3796万元。海联讯的上述行为，致使其披露的2011年年度报告中涉及应收账款、营业收入项目的财务数据和财务指标存在虚假记载。
截至2012年3月31日，海联讯通过股东垫款和向他人借款合计冲减应收账款10817万元，其中股东垫款2817万元，向他人借款8000万元。海联讯的上述行为，致使其披露的2012年第一季度报告中涉及应收账款项目的财务数据和财务指标存在虚假记载。
截至2012年6月30日，海联讯通过股东垫款和向他人借款合计冲减应收账款11784万元，其中股东垫款2817万元，向他人借款8967万元。海联讯的上述行为，致使其披露的2012年半年度报告中涉及应收账款项目的财务数据和财务指标存在虚假记载。
截至2012年9月30日，海联讯通过股东垫款和向他人借款合计冲减应收账款10813万元，其中股东垫款2817万元，向他人借款7995万元。海联讯的上述行为，致使其披露的2012年第三季度报告中涉及应收账款项目的财务数据和财务指标存在虚假记载。
以上事实，有客户提供情况说明、海联讯财务凭证、海联讯明细账、银行单据、定期报告、董事会决议、监事会决议、定期报告书面确认意见、当事人提供说明材料和当事人询问笔录等证据证明，足以认定。
海联讯披露的2011年年度报告和2012年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告虚假记载的行为，违反了《证券法》第六十三条有关“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。对海联讯的该项违法行为，直接负责的主管人员为章锋、邢文飚、杨德广，其他直接责任人员为孔飙、苏红宇、胡婉蓉、罗力、肖逸、郭志忠、王德保、程浩忠、周建中、林夏、周红、廖晓光、刘宝峰。
在本案查处过程中，海联讯和涉案人员能够积极配合调查。为减轻违法行为危害后果，海联讯追溯调整了相关财务数据，主要股东章锋、孔飙、邢文飚和杨德广主动出资设立专项补偿基金，补偿适格投资者因海联讯虚假陈述而遭受的投资损失。
根据当事人骗取发行核准违法和信息披露违法两项行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百八十九条、第一百九十三条第一款和《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项、第（四）项的规定，我会决定：
一、对海联讯给予警告，并处以822万元罚款；
二、对章锋给予警告，并处以1203万元罚款；
三、对邢文飚、杨德广给予警告，并分别处以60万元罚款；
四、对孔飙、苏红宇给予警告，并分别处以50万元罚款；
五、对胡婉蓉给予警告，并处以25万元罚款；
六、对罗自力处以10万元罚款；
七、对罗力、肖逸、郭志忠、王德保、周建中、林夏、廖晓光、刘宝峰给予警告，并分别处以6万元罚款；
八、对程浩忠、周红给予警告，并分别处以3万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部、账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
天丰节能
中国证监会行政处罚决定书（河南天丰节能板材科技股份有限公司、李续禄、孙玉玲等19名责任人）
［2014］19号
当事人：河南天丰节能板材科技股份有限公司（以下简称天丰节能），住所：河南省新乡市开发区，法定代表人：李续禄。
李续禄，男，1963年4月出生，天丰节能法定代表人、董事长，住址：河南省新乡市牧野区建设路。
孙玉玲，女，1973年4月出生，天丰节能财务总监，住址：河南省驻马店市驿城区乐山路。
张爱军，男，1969年3月出生，天丰节能董事、总经理，住址：河南省新乡市牧野区燎原街。
刘存芳，女，1981年4月出生，天丰节能董事，住址：河南省新乡市卫滨区平远乡。
王文立，男，1961年2月出生，天丰节能董事，住址：海南省海口市龙华区国贸路。
王敏康，男，1970年12月出生，天丰节能独立董事，住址：江苏省南京市鼓楼区人和街。
贺颖奇，男，1962年10月出生，天丰节能独立董事，住址：北京市海淀区清华园。
张武，男，1969年8月出生，天丰节能独立董事，住址：山西省大同市矿区和平街。
李公杰，男，1974年6月出生，天丰节能监事会主席，住址：河南省新乡市牧野区王村乡。
郭新胜，男，1973年11月出生，天丰节能监事，住址：河南省新乡市凤泉区耿黄乡。
张明，男，1985年2月出生，天丰节能监事，住址：河南省延津县榆林乡。
谢晓飞，男，1974年5月出生，天丰节能副总经理，住址：河南省郑州市金水区丰庆路。
袁伟，男，1971年2月出生，天丰节能副总经理，住址：河南省新乡市牧野区风云街。
杨俊杰，男，1963年8月出生，天丰节能副总经理，住址：河南省平顶山市卫东区建设中路。
张辉，男，1981年11月出生，天丰节能副总经理，住址：北京市昌平区沙河镇。
杨建峰，男，1965年1月出生，天丰节能副总经理，住址：河南省新乡市红旗区东干道。
赵鹏，男，1977年5月出生，天丰节能副总经理、董事会秘书，住址：河南省郑州市金水区祭城镇。
李公壮，男，1977年12月出生，天丰节能副总经理，住址：河南省新乡市牧野区王村乡。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对天丰节能报送虚假发行申请文件行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人天丰节能、李续禄、王文立、王敏康、贺颖奇、张武提出了书面申辩意见；应当事人李续禄、王文立的要求，我会举行了听证会，听取了当事人李续禄、王文立的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，天丰节能存在以下违法事实：
一、天丰节能在2010~2012年，通过虚增销售收入、虚增固定资产、虚列付款等多种手段虚增利润且存在关联交易披露不完整等行为，导致报送的IPO申报文件（含《招股说明书》、相关财务报表等）及《河南天丰节能板材科技股份有限公司关于报告期财务报告专项检查的说明》（以下简称《天丰节能检查说明》）存在虚假记载。
（一）虚增销售收入
2010~2012年，天丰节能通过虚构客户、虚构销售业务等手段虚增销售收入三年共计92560597.15元，其中：2010年虚增11302460.63元，2011年虚增36642518.14元，2012年虚增44615618.38元，分别占当年账面销售收入的10.22%、17.54%、16.43%。具体包括：虚构安徽长彦水利工程有限公司等74家公司客户及其销售业务，虚增销售收入58232201.59元；虚构与广东恒耀工程有限公司等14家公司客户的销售业务，虚增销售收入18797508.79元；虚构与河南汇能建筑装饰工程有限公司等7家公司客户的销售业务，虚增销售收入8361386.46元；虚构与湖北天福建筑安装工程有限公司等2家公司客户的销售业务，虚增销售收入2327418.09元；虚构李彦斌等6个自然人客户的销售业务，虚增销售收入4842082.22元。
（二）虚增固定资产
天丰节能通过虚构固定资产采购和贷款利息支出资本化，2010~2011年累计虚增固定资产和在建工程10316140.12元，占2011年年末公司资产总额的3.08%；2010~2012年共计虚增固定资产和在建工程27923990.26元，占公司2012年年末资产总额的5.83%。具体包括：虚构向台湾后东机械公司和意大利OMS进口设备采购交易虚增固定资产与在建工程25812879.11元，其中2011年虚增固定资产9595120.94元，2012年虚增固定资产8738985.04元，2012年虚增在建工程7478773.13元；通过国家开发银行河南省分行贷款利息支出资本化虚增在建工程2111111.15元，其中2011年721019.18元，2012年1390091.97元。
（三）虚增利润
2010~2012年，天丰节能虚增利润共计34390224.35元，其中：2010年虚增利润4088464.23元，占当年利润总额的14.11%；2011年虚增利润14044687.34元，占当年利润总额的23.46%；2012年虚增利润16257072.78元，占当年利润总额的22.94%。
（四）虚列付款
天丰节能2010~2012年虚列向开封市升龙化工物资贸易有限公司、上海昱业实业有限公司、新乡市天发节能建材有限公司等13家供应商付款共计29441438.62元。其中：2011年虚列付款2047337.40元，2012年虚列付款27394101.22元。
（五）关联交易披露不完整
2010~2012年，天丰节能通过以下三种方式隐瞒关联交易，导致在《招股说明书》中关联交易披露不完整：
1.天丰节能采取先与无关联第三方签订买卖合同，再由第三方与天丰节能关联方河南天丰钢结构建设有限公司（以下简称天丰建设）等签订买卖合同的手段，将实质性关联交易转化为非关联交易，3年规避关联交易金额合计29777598.92元。第三方公司包括安阳宏午商贸有限公司、重庆强捷钢结构有限公司、新乡市汇鑫商贸有限公司、武汉奥克商贸有限公司、自贡东方彩钢结构有限公司。
2.天丰节能将关联交易资金往来在财务记账时直接篡改为与非关联第三方往来，3年共计3622411.02元，其中2011年为747953.25元，2012年为2874457.77元。
3.天丰节能与河南天丰投资发展有限公司（以下简称天丰投资）、河南天丰钢结构有限公司（以下简称天丰钢构）、天丰建设银行账户间存在大额资金拆借，未计入财务账，3年合计544211105.30元。其中2010年97630000元、2011年437581105.30元、2012年9000000元。
（六）账银不符，伪造银行对账单
天丰节能《招股说明书》存在“母公司资产负债表中2011年12月31日货币资金余额为65499487.33元”的虚假记载，实际货币资金余额应为35499487.33元。
天丰节能明细账显示建设银行新乡牧野支行41001557710050203102账户（以下简称建行牧支3102账户）2011年12月31日的财务账面余额为30380019.96元，建设银行对账单显示，2011年12月31日该银行账户余额为380019.96元。
为了掩盖上述差异，天丰节能伪造了建行牧支3102账户2011年度银行对账单。此外，为了配合前述财务造假行为，天丰节能还伪造了新乡市区农村信用联合社32106232596012账户等账户自2010至2012年的全套对账单。
二、天丰节能财务不独立，在独立性方面有严重缺陷，《招股说明书》中相关内容存在虚假记载
（一）天丰节能的资金运营不独立
自2010年6月至2012年年底，天丰节能的所有资金运转包括银行账户开立、资金收付、票据开立、借款都是由天丰投资统一管理。
《招股说明书》存在“本公司设置了独立的财务部门，建立了独立规范的会计核算体系和财务管理制度。公司根据有关会计制度的要求，依法独立进行财务决策”“公司不存在货币资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况”的虚假记载。
（二）高级管理人员任职不独立
天丰节能财务总监孙玉玲实际履行天丰投资财务总监的职能，总体负责天丰投资的财务工作。
《招股说明书》存在“公司财务会计人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职”的虚假记载。
以上事实有天丰节能招股说明书、检查说明、财务账册、会计凭证、资金存取和划款凭证、工商登记资料、询问笔录、情况说明等证据证明、足以认定。
综上，天丰节能报送的IPO申请文件及《天丰节能检查说明》存在虚假记载，违反《证券法》第二十条第一款的规定，构成了《证券法》第一百九十三条第二款所述情形。李续禄、孙玉玲是天丰节能报送虚假发行申请文件直接负责的主管人员。张爱军、刘存芳、王文立、王敏康、贺颖奇、张武、李公杰、郭新胜、张明、谢晓飞、袁伟、杨俊杰、张辉、杨建峰、赵鹏、李公壮等人签字承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任，是其他直接责任人员。
当事人天丰节能提出了陈述申辩理由：①借款利息资本化虚增固定资产与实际情况不符；②账银不符只是报表列示的错误行为；③不具有虚假上市的主观故意，尚未给投资者造成损失和危害，积极配合核查，勇于承担社会责任，对其处罚过重。
我会认为，①新会计准则对专门借款的性质和用途做出了明确规定，只有专门用于“购建”或“生产”用途的借款利息才符合资本化条件。天丰节能将国家开发银行河南省分行获取的5200万元贷款中2011万元用于归还公司贷款和利息，未用于购建相关资产，并将不应资本化的借款利息予以资本化，导致虚增固定资产。天丰节能称占用一般借款进行固定资产投资的利息均未资本化，与本案认定事实没有关系。②天丰节能《招股说明书》中2011年12月31日资产负债表货币资金余额存在虚假记载，并且存在伪造银行对账单的违法行为。③天丰节能实施了报送虚假申请文件的违法行为并具有明显的主观故意，在应我会要求自查后，仍未停止申报虚假申请文件行为，情节恶劣，严重破坏证券市场诚信基础和投资者信心，造成了严重的社会影响。
当事人李续禄提出了陈述申辩理由：①认定其为“直接负责的主管人员”存在事实错误，其为技术型管理人员，对财务等方面知识存在欠缺，未亲自参与公司财务管理和未实施清除和转移公司财务数据行为，主要行为由财务总监孙玉玲实施；②天丰节能身份仅是申请人，并非被核准发行的发行人，不属于《证券法》第一百九十三条第二款的适用对象；③配合调查工作，主动消除违法行为的后果；④对其进行证券市场禁入措施违反法律规定；⑤承担了较多的社会责任，对国家做出了较大的贡献。
我会认为：①李续禄作为天丰节能董事长及法定代表人，对公司财务管理不存在不能履职的情形，同时又是公司发行上市的主要决策人，对公司的违法行为应承担最主要责任，但对公司财务相关情形的申辩意见部分予以接受。②天丰节能向我会报送发行申请文件即已属于发行人身份，应当遵守《证券法》第二十条第一款规定，如有违反则应当依据《证券法》第一百九十三条第二款进行处罚。③李续禄在调查初期不接受我会调查，不接收《调查通知书》，未能要求公司配合调查。天丰节能未在自查阶段提出撤回请求，后期按照要求进行自查，出具了相关自查报告。李续禄提出的配合调查工作的说法存在片面性，不能完全成为减轻处罚的理由。④天丰节能的行为情节恶劣，严重扰乱证券市场秩序，李续禄应对公司违法行为承担相应的责任。⑤李续禄承担社会责任不能作为减轻其行政违法责任的依据。
当事人王文立提出了陈述申辩理由：①天丰节能仅是申请人，不是发行人，不属于《证券法》第一百九十三条第二款的适用对象；②“虚增销售收入”金额应以天丰节能《自查报告》中查明的数据为准；③不存在不配合调查、阻碍调查的情形；④适用法律错误，调查程序违反法律规定。
我会认为：①违法事实认定“虚增销售收入”的数据是根据天丰节能会计凭证、应收账款明细账、银行对账单、客户外调结果、天丰节能《自查报告》等综合分析后做出的确认。②王文立4月23日到达调查现场后，未按《证券法》要求接受调查询问，其后在被通知接受调查的情况下始终未与调查组联系，有相关证据证明。王文立对发行人认识存在错误，与其法律专业人士身份不符，其不配合调查的事实成立。王文立阻碍调查情节缺乏确凿证据证明，我会不再予以认定。③天丰节能为《证券法》所规定的发行人，我会对其立案调查时间距其终止申请行为未超过行政处罚时效，调查程序没有违反法律规定，王文立辩称的2013年4月23日对其调查行为没有法定依据的理由不能成立。
当事人天丰节能独立董事王敏康、贺颖奇、张武提出了陈述申辩理由并提交了履职情况及材料，提出独立董事不应对天丰节能的违法行为承担责任。独立董事张武还提出，从《证券法》第六十八条和第二十条的逻辑关系和规定来看，发行人报送的申请文件虚假记载的，独立董事不具有法定保证义务。
我会认为，独立董事提交的材料无法证明其对天丰节能报送的文件履行了勤勉尽责的义务，结合《证券法》第二十条规定的发行人的保证义务、第一百九十三条第二款关于责任人员的规定，以及《首次公开发行股票并上市管理办法》第五十四条关于董事的保证义务的规定来看，独立董事应对本案违法行为的发生承担相应的责任。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第二款的规定，我会决定：
一、对天丰节能给予警告，并处以60万元罚款；
二、对李续禄、孙玉玲给予警告，并分别处以30万元罚款；
三、对王文立给予警告，并处以10万元罚款；
四、对张爱军、刘存芳、王敏康、贺颖奇、张武、李公杰、郭新胜、张明、谢晓飞、袁伟、杨俊杰、张辉、杨建峰、李公壮、赵鹏给予警告，并分别处以5万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部、账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2014年2月12日
新大地
中国证监会行政处罚决定书（广东新大地生物科技股份有限公司、黄运江、凌梅兰等16名责任人）
［2013］53号
当事人：广东新大地生物科技股份有限公司（以下简称新大地），住所：广东省平远县长田镇油茶工业园，法定代表人：黄运江。
黄运江，男，1963年7月出生，新大地董事长兼总经理，住址：广东省梅州市梅江区滨江新村。
凌梅兰，女，1965年9月出生，新大地副董事长，2008年7月至2010年10月任新大地财务总监，住址：广东省梅州市梅江区滨江新村。
凌洪，男，1962年5月出生，新大地监事，2010年10月任新大地财务总监，住址：广东省深圳市罗湖区红岭南路。
黄鲜露，男，1969年12月出生，新大地董事，住址：广东省蕉岭县长潭镇。
赵罡，男，1975年5月出生，新大地董事、董事会秘书，住址：河南省漯河市郾城区黄山路。
樊和平，男，1965年2月出生，新大地董事、副总经理，住址：江西省南昌县银三角大道一支路。
邱礼鸿，男，1964年2月出生，新大地独立董事，住址：广东省广州市海珠区中大东北区。
支晓强，男，1974年6月出生，新大地独立董事，住址：北京市海淀区世纪城。
何日胜，男，1965年10月出生，新大地独立董事，住址：广东省梅州市梅江区嘉应学院。
奚如春，男，1963年9月出生，新大地独立董事，住址：广东省广州市天河区五山路。
马建华，男，1955年4月出生，新大地监事，住址：广东省平远县长田镇。
陈增湘，男，1962年5月出生，新大地监事，住址：广东省平远县大柘镇关柘路。
林明华，男，1962年12月出生，新大地监事，住址：广东省梅县丙村镇。
李明，男，1958年4月出生，新大地副总经理，住址：广东省梅县新城办事处锭子桥。
何敏，男，1982年9月出生，新大地副总经理，住址：北京市朝阳区光华里。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对新大地违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。所有当事人均要求陈述、申辩和举行听证会。据此，我会于2013年7月23日举行听证会，听取了其陈述、申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，新大地在2012年4月12日预披露的招股说明书申报稿以及上会稿中存在重大遗漏，且在2009~2011年年度报告中虚假记载。具体事实如下：
一、新大地通过多种手段虚增2011年利润总额1521.07万元，占当年利润总额的36.13%
（一）新大地2011年财务账册多记向梅州市喜多多超市连锁有限公司（以下简称喜多多超市）、平远县农业局、梅州市林业局、深圳市铁汉生态环境股份有限公司、深圳致君药业有限公司、平远县飞龙实业有限公司飞龙超市（以下简称飞龙超市）、平远县林业局、平远县金利贸易有限公司（以下简称平远金利）、平远县财政局等9家客户的商品销售，共计虚增2011年营业收入2246928.38元，虚增营业成本1169434.58元，虚增利润总额1077493.8元。
（二）新大地2011年财务账册多记向梅州市梅江区风火综合商行、平远县健记土特产（以下简称健记土特产）、平远县通汇自选商场（以下简称通汇自选商场）、五华县春晖燃气发展有限公司县城总经销等4家客户的商品销售，多记部分的销售回款资金来源于新大地或其控制使用的公司及个人银行账户，共计虚增2011年营业收入850544.3元，虚增营业成本529016.74元，虚增利润总额321527.56元。
（三）新大地利用黄运江向吴某平的借款，及其子黄某斌获得的贷款资金，从出借方账户直接转入新大地账户，或经新大地控制使用的账户转账至客户，并最终转入新大地，新大地据此确认销售回款917.94万元，虚增2011年营业收入8001161.81元，虚增营业成本3828530.1元，虚增利润总额4172631.71元。
（四）2011年6月，新大地转款135.2万元至其他账户，其中部分资金再转入新大地控制使用的平远县源源农副产品销售部（以下简称源源农副）账户，随即分别转款至梅塘西路宏德建材经营部等5家单位，该5家单位于收款当日转出等额资金至新大地；12月，新大地转款40万元至新大地控制使用的账户，其中23.44万元再转入梅州市九州贸易有限公司（以下简称九州贸易），九州贸易于收款当日转出等额资金至新大地；12月，新大地向其董事黄鲜露邮政储蓄银行账户存入资金200100元，黄鲜露于当日向广州市越秀区嘉阳贸易商行（以下简称嘉阳贸易）转账200050元（另付转账手续费50元），嘉阳贸易于收款当日转款20万元至新大地。上述最终划回新大地账户的资金被确认为销售回款，虚增2011年营业收入1170541.4元，虚增营业成本524813.19元，虚增利润总额645728.21元。
（五）2011年11月，新大地将五华县财政局应拨付其的政府补贴款100万元，经新大地控制使用的梅州维运新农业发展有限公司（以下简称维运新农业，原名新大地油茶发展有限公司）账户转款45万元至九州贸易，九州贸易于收款当日转出等额资金至新大地，新大地据此确认销售回款，虚增2011年营业收入387584.53元，虚增营业成本123204.7元，虚增利润总额26437983元。
（六）2011年12月，凌梅兰向天津久丰股权投资基金合伙企业（以下简称天津久丰）转让新大地股份应收的股权转让款300万元，经新大地控制使用的梅州志联实业有限公司（以下简称梅州志联）账户，分别转款30万元、23.19万元和20.44万元至梅州市梅江区伟梅商行、梅州市鸿隆实业有限公司和嘉阳贸易，以上3家公司于收款当日转出等额资金至新大地。新大地据此确认销售回款，虚增2011年营业收入646920.66元，虚增营业成本341016.8元，虚增利润总额305903.86元。
（七）2011年，由新大地提供资金，经新大地的关联方梅州市曼陀神露山茶油专卖店（以下简称曼陀神露）、梅州志联账户等最终回到新大地，虚增2011年营业收入3920221.5元，虚增营业成本2383143.75元，虚增利润总额1537077.75元。
（八）2011年3月至5月、11月、12月、2012年6月，由新大地提供资金，经梅州志联、新大地关联方梅州市三鑫有限公司（以下简称梅州三鑫）、源源农副账户转款至梅州市康之基农业科技发展有限公司（以下简称康之基）账户，再转入新大地；此外以康之基名义向新大地存入现金，以上共转入或存入新大地资金2919500元，由新大地确认为销售回款，虚增2011年营业收入2342035.4元，虚增营业成本1643835.32元，虚增利润总额698200.08元。
（九）2011年3月，新大地从维运新农业账户转出资金，经维顺农工贸发展有限公司（以下简称维顺农工贸）转入新大地；4月、5月和10月，新大地将其自有资金及平远县人民政府办公室拨付其的资金，通过维运新农业、梅州志联、梅州三鑫、源源农副等账户，经维顺农工贸转入新大地；12月，新大地将来源于黄运江向吴某平的借款资金，经维顺农工贸转入新大地。以上共转入新大地资金3225840元，新大地据此确认为销售回款，虚增2011年营业收入2827970.59元，虚增营业成本1793117.77元，虚增利润总额1034852.82元。
（十）2011年11月、12月，新大地以采购货物、支付劳务费名义向其控制使用的个人账户转入资金，之后全额或部分取出，同时从源源农副等其他账户（资金最终来源为新大地获取的财政补贴款，黄运江、凌梅兰及其子黄某斌的借款或新大地股权转让款）取现，并先后于取现当日以178个客户销售回款的名义存入新大地银行账户。共有14天存在上述存取款业务在同一天、同一银行网点由新大地同一经办人办理，存取金额全部或基本相同的情形，合计确认销售回款9112794元，虚增2011年营业收入7996270.6元，虚增营业成本4979457.29元，虚增利润总额3016813.31元。
（十一）2011年2月、6月至8月，新大地将获取的财政补贴款等多项资金，转入新大地控制使用的账户后，以采购货物、支付差旅费、备用金名义取现，并先后于取现当日以52个客户销售回款的名义直接存入新大地。共有6天存在上述存取款业务在同一天、同一银行网点由新大地同一经办人办理，存取金额全部或基本相同的情形，合计确认销售回款2557495元，虚增2011年营业收入2260328.3元，虚增营业成本1425691.55元，虚增利润总额834636.75元。
（十二）2011年1月至6月、9月、11月、12月，新大地获取的财政补贴款等多项资金，转入梅州三鑫、梅州志联银行账户后，再转入源源农副账户或新大地关联方凌某平、黄某燕等个人账户后取现，并先后于取现当日以129个客户销售回款的名义直接存入新大地。共有19天存在上述存取款业务在同一天、同一银行网点由新大地同一经办人办理，存取金额全部或基本相同的情形，合计确认销售回款10150723元，虚增2011年营业收入8909015.58元，虚增营业成本5268758.14元，虚增利润总额3640257.45元。
上述第1项至12项存在重复计算的虚增营业收入6150129.86元、虚增营业成本3811340.55元、虚增利润总额2338789.31元，在合并计算时已予以剔除。
二、新大地通过多种手段虚增2010年利润总额289.15万元，占当年利润总额的10.89%
（一）新大地2010年财务账册多记向喜多多超市、平远县农业局、梅州市林业局、飞龙超市、平远金利和平远县财政局等6家客户的销售业务，虚增2010年营业收入1297533.83元，虚增营业成本625420.2元，虚增利润总额672113.63元。
（二）新大地2010年财务账册多记向健记土特产、通汇自选商场2家客户的商品销售，多记部分的销售回款资金来源于新大地的关联方梅州市绿康农副产品经营部（以下简称梅州绿康）账户和凌某平账户，共计虚增2010年营业收入55574.18元，虚增营业成本29180.21元，虚增利润总额26393.97元。
（三）2010年5月、8月、11月，新大地关联方陈某、梅州三鑫转款至新大地控制使用的银行账户，随即分别转款11万元、8.2万元和19.9万元至新大地账户，新大地确认为销售回款，虚增2010年营业收入344792.45元，虚增营业成本206768.91元，虚增利润总额138023.54元。
（四）2010年6月，新大地经其他账户转款至其控制使用的平远县绿丰农业科技发展有限公司（以下简称绿丰农业）账户、梅州绿康账户，最终从曼陀神露转款25万元回到新大地；2010年，新大地关联方凌某平和梅州市鸿达装饰有限公司（以下简称鸿达装饰）分6次转款合计644787元至曼陀神露，曼陀神露随即转入新大地，合计转入651947元。新大地将以上收到的资金确认为销售回款，虚增2010年营业收入791882.86元，虚增营业成本393847.8元，虚增利润总额398035.06元。
（五）2010年3月至12月，新大地从凌梅兰、凌某平个人银行账户提取现金，并先后于取现当日以163个客户销售回款的名义存入新大地。共有16天存在上述存取款业务在同一天、同一银行网点由新大地同一经办人办理，存取金额全部或基本相同的情形，合计确认销售回款2557900元，虚增2010年营业收入2251792.90元，虚增营业成本1491888.25元，虚增利润总额759904.65元。
（六）2010年6月至11月，新大地自有资金、新大地获取的专项资金或鸿达装饰账户的资金，通过往来款等名义转出至平远县二轻建筑工程公司（以下简称平远二轻建）、梅州三鑫账户，再经绿丰农业、梅州绿康账户多次转账并取现后，以客户名义存入新大地。共有15天存在上述存取款业务在同一天、同一银行网点由新大地同一经办人办理，存取金额全部或基本相同的情形，合计确认销售回款2919000元，虚增2010年营业收入2573223.65元，虚增营业成本1509565.34元，虚增利润总额1063658.31元。
上述第1项至第6项存在重复计算的虚增营业收入320748.49元、虚增营业成本154075.59元、虚增利润总额166672.90元，在合并计算时已予以剔除。
三、新大地通过多种手段虚增2009年利润总额251.9万元，占当年利润总额的14.87%
（一）新大地2009年财务账册多记向喜多多超市、梅州市林业局、平远金利和平远县财政局等4家客户的销售业务，虚增2009年营业收入405310.92元，虚增营业成本194131.97元，虚增利润总额211178.95元。
（二）2009年5月，鸿达装饰及梅州三鑫账户转款至梅州绿康，5月、6月、7月梅州绿康分别向新大地转款2.2万元、15.93万元、5.3万元，新大地确认为销售回款，虚增2009年营业收入207345.12元，虚增营业成本76713.01元，虚增利润总额130632.11元。
（三）新大地通过其控制的账户及曼陀神露虚增2009年营业收入2929538.99元，虚增营业成本952265.95元，虚增利润总额1977273.04元。
（四）2008年，新大地与立信会计师事务所有限公司签订《业务约定书》，约定分期支付中介服务费用，新大地将已支付的20万元中介服务费用记录为预付账款，少计2009年管理费用20万元，多计预付账款20万元。
四、新大地2009~2011年虚增固定资产
新大地2009~2011年以支付工程款的名义划款至平远二轻建，由此形成在建工程，并最终计入固定资产项下，而平远二轻建并未为其实施工程建造，由此，新大地2009年虚增固定资产227.68万元，2010年虚增固定资产648.73万元，2011年虚增固定资产264.5万元。
五、新大地在2012年4月12日预披露的招股说明书申报稿以及上会稿中遗漏关联方关系及其交易
（一）由于曼陀神露及其经营者与新大地及其实际控制人之间存在特殊关系，以及新大地可能或已经为曼陀神露及其经营者提供了利益倾斜，新大地报告期前十大客户之一的曼陀神露为新大地的关联方。2009~2011年，新大地与曼陀神露交易金额分别为19.89万元、122.13万元和104.31万元。该关联方关系及其交易均未在招股说明书申报稿以及上会稿中披露。
（二）鸿达装饰法定代表人黄某光于2009~2011年担任新大地监事，且黄某光是黄运江的弟弟，鸿达装饰为新大地的关联方。2009年新大地与鸿达装饰交易金额为23.41万元。该关联方关系及其交易未在招股说明书申报稿以及上会稿中披露。
（三）梅州绿康经营者陈某系凌洪之妻，凌洪系凌梅兰的哥哥，凌洪于2009~2010年10月任新大地监事，2010年10月任新大地财务总监，梅州绿康为新大地的关联方。2009年、2010年新大地与梅州绿康交易金额分别为38.86万元和23.88万元。该关联方关系及其交易均未在招股说明书申报稿以及上会稿中披露。
六、新大地在2012年4月12日预披露的招股说明书申报稿以及上会稿中遗漏控股股东股份转让情况
2011年12月20日，凌梅兰与天津久丰和广东富升投资管理有限公司签订股份转让合同，将其持有的300万股新大地股份以2100万元转让给上述2家公司，该重大事项未在招股说明书申报稿以及上会稿中披露。
以上事实有新大地招股说明书，新大地2009~2011年年度财务报告，相关会议决议，财务账册，会计凭证，银行开销户资料，资金存取和划款凭证，工商登记资料，相关合同、文件和协议，询问笔录，情况说明等证据证明，足以认定。
新大地上述行为违反了《证券法》第十三条、第二十条第一款、第六十三条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”和第二款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”的行为。上述违法行为直接负责的主管人员是黄运江和凌梅兰，其他直接责任人员是凌洪、黄鲜露、赵罡、樊和平、邱礼鸿、支晓强、何日胜、奚如春、马建华、陈增湘、林明华、李明、何敏。
当事人新大地主要申辩理由：①资金循环过程中的维运新农业、梅州志联等账户并非如告知书所述为新大地所控制使用；②资金循环中部分资金源头如康之基、维顺农工贸并非来自新大地，而是其他人向黄运江的借款，或是其自有资金；③从新大地账户同时取现再存现，是由于之前占用了销售款去支付采购款，因此将新大地自有资金从账户取出，再以客户名义存回新大地账户以还原之前被占用的销售款；④拟作出处罚过重，新大地系主动撤回首次发行申请文件，具有从轻、减轻情节。
经我会复核，从工商登记信息、相关账户的大额资金转出控制、对账业务控制及账户实际使用等因素综合判断，新大地控制使用维运新农业、梅州志联等银行账户可以认定；新大地通过其控制使用的银行账户，将其自有资金或其可以调度的外部资金，经过转账、直接存入现金或同时在不同账户取现再存现，最终以客户销售回款的名义转回新大地。上述资金循环路径清晰，并有对客户的抽访、销售业务合理性的分析等证据予以佐证。我会认为，当事人提交的证据不能支持其申辩意见，上述违法事实可以认定，相关申辩意见不予采纳。
我会认为，新大地主动撤回首发申请文件，只能表明从形式上看是其自主做出的行为，但并不属于其反省自己的违法行为、为减轻危害后果而主动中止的行为，不具有法定从轻、减轻情节。新大地具有报送、预披露有虚假记载、重大遗漏报告的主观故意，情节十分恶劣，相关申辩意见不予采纳。
当事人黄运江、凌梅兰、凌洪等人的申辩意见与新大地基本相同。其他当事人辩称，自己的工作岗位不涉及原材料采购、销售、财务和控股股东股份转让工作，对新大地2009~2011年虚增利润情况及新大地在2012年4月12日预披露招股说明书申报稿以及上会稿中遗漏控股股东股份转让情况事实不知情，也未参与上述事实；不认为新大地与曼陀神露构成关联关系及对梅州绿康与新大地构成关联关系不知情具有合理理由；认为新大地主动提交终止发行上市申请，应从轻、减轻或免除处罚，拟定处罚过重。此外，当事人黄鲜露还辩称其曾协助出纳做过存取款工作，但对款项来源和去向并不知情。
经我会复核，与新大地相同申辩意见不予采纳。对董事、监事、高级管理人员的处罚已考虑不同情节，并区别认定直接负责的主管人员和其他直接责任人员，上述人员在招股说明书等申报材料中签字，做出了承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任的声明，根据法律规定，应当承担法律责任。黄鲜露经办过新大地用于资金周转的梅州志联、曼陀神露等多个公司或个人银行账户的开销户、转账或存取款业务，是新大地虚增收入事项的直接参与人员。相关申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款、第二款规定，我会决定：
一、对新大地给予警告，并处以60万元罚款；
二、对黄运江、凌梅兰给予警告，并分别处以30万元罚款；
三、对凌洪、黄鲜露、赵罡给予警告，并分别处以20万元罚款；
四、对樊和平、邱礼鸿、支晓强、何日胜、奚如春、马建华、陈增湘、林明华、李明、何敏给予警告，并分别处以15万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部、账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2013年10月15日
天能科技
中国证监会行政处罚决定书（山西天能科技股份有限公司、秦海滨、曾坚强等15名责任人）
［2013］43号
当事人：山西天能科技股份有限公司（以下简称天能科技），住所：太原市高新区总部大街，法定代表人：秦海滨。
秦海滨，男，1966年3月出生，时任天能科技董事长，住址：山西省太原市迎泽区上官巷。
曾坚强，男，1968年6月出生，时任天能科技董事会秘书，住址：山西省太原市迎泽区寇庄西路。
刘俊奕，男，1967年10月出生，时任天能科技董事长特别助理，住址：湖北省荆门市东宝区宏图路。
陈守法，男，1961年6月出生，时任天能科技财务总监，住址：山西省太原市迎泽区郝庄镇狄村正街。
张德利，男，1960年12月出生，时任天能科技董事，住址：山西省太原市万柏林区永乐苑银座。
张红超，男，1977年10月出生，时任天能科技董事，住址：河北省邢台市宁晋县河渠镇南苏村。
任小军，男，1983年4月出生，时任天能科技董事，住址：为山西省太原市小店区西温庄乡寺庄村。
陈涌海，男，1967年11月出生，时任天能科技董事，住址：北京市海淀区清华东路。
刘正，男，1973年1月，时任天能科技董事，住址：山西省太原市小店区坞城路。
郑庆华，男，1962年5月出生，时任天能科技董事，住址：北京市海淀区紫竹园路。
王永平，男，1957年5月出生，时任天能科技监事，住址：山西省侯马市合欢街。
张新梅，女，1978年1月出生，时任天能科技监事，住址：山西省太原市迎泽区南内环街。
高文新，男，1977年4月出生，时任天能科技监事，住址：山西省太原市尖草坪区轨枕西巷。
张志成，男，1975年11月生，新加坡籍，时任天能科技高级管理人员，住址：不详。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会依法对天能科技违法违规行为进行了立案调查、审理，并向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人刘正提交了陈述、申辩意见；当事人天能科技、秦海滨、曾坚强、刘俊奕、陈守法、张德利、张红超、任小军、王永平、张新梅、高文新、张志成、陈涌海、郑庆华提交了陈述和申辩意见并要求听证。我会于2013年8月13日举行听证会，听取了当事人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，天能科技存在以下违法违规事实：
2012年1月20日，天能科技签署《天能科技首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》（以下简称天能科技招股说明书），并于同年2月1日预披露天能科技2008~2010年以及2011年1~9月的财务信息。其中，2011年1~9月天能科技营业总收入572849797.60元，营业总成本513626431.27元，营业利润59223366.33元，利润总额71735831.08元。在天能科技招股说明书上签字的人员包括：董事秦海滨、陈守法、张德利、曾坚强、张红超、任小军、陈涌海、刘正、郑庆华，监事王永平、张新梅、高文新，高级管理人员为秦海滨、张志成、任小军、曾坚强、陈守法。
经查，天能科技在以下三个工程项目的财务账册中有虚假记载：
一、应县道路亮化工程项目
天能科技确认应县道路亮化工程项目（一期）主营业务收入5555555.56元，应交税费—应交增值税（销项税额）944444.44元，应收账款6500000元，确认结转项目成本2936062.39元；确认应县道路亮化工程（二期）项目主营业务收入38461538.46元，应交税费—应交增值税（销项税额）6538461.54元，应收账款45000000元，确认结转项目成本21805019.41元。
二、金沙植物园太阳能照明工程项目
天能科技确认金沙植物园太阳能照明工程（一期）项目主营业务收入7863247.84元，应交税费—应交增值税（销项税额）1336752.16元，应收账款9200000.00元，确认结转项目主营业务成本3963015.81元；确认金沙植物园太阳能照明工程（二期）项目主营业务收入29914529.91元，应交税费—应交增值税（销项税额）5085470.09元，应收账款35000000.00元，确认结转项目主营业务成本16808428.90元。
三、和谐小区太阳能照明工程项目
天能科技确认朔州市和谐小区太阳能照明工程项目主营业务收入3846153.85元，应交税费—应交增值税（销项税额）653846.15元，应收账款—朔州市房产管理局4500000元，确认结转项目成本1976530.97元。朔州市房产管理局证实，3840038元的和谐小区太阳能照明工程项目由天能科技中标，设备、设施由天能科技负责提供、安装，但目前暂不能入场安装建设。
经查，应县道路亮化工程项目、金沙植物园太阳能照明工程项目、和谐小区太阳能照明工程项目的招标人分别为应县公用事业局、朔州市房产管理局等政府部门，上述项目均属于政府工程项目，但天能科技在与上述政府部门订立工程施工合同前，均未经过招投标程序，朔州市财政局也未批准就天能科技产品进行单一政府采购。经查实，上述三个工程项目作为入账凭据的《工程结算书》是伪造的，合同第三方朔州市建设监理公司加盖的公章与该公司备案使用的公章不符。朔州市建设监理公司证实，该公司未参与上述三个工程项目的监理工作。此外，天能科技虚构了上述三个工程项目的销售回款。在2011年8月17日至12月31日期间，天能科技通过秦海滨实际控制的山西友为经济开发有限公司、太原陆宇建筑安装工程有限公司、太原酷博尔贸易有限责任公司的银行账户向朔州市万林园林有限公司、朔州民欣物业管理有限公司、应县公用事业局累计转入11905万元。上述账户收到转入款后将资金转回天能科技银行账户用于伪造销售回款。天能科技在2011年1~9月财务报告中，虚增收入85641025.64元，虚增成本47489057.48元，虚增当期利润38151968.16元，占当期利润总额53.18%。
上述事实有招股说明书、相关合同、账户记录、财务凭证和账簿、当事人说明和询问笔录等证据证明，足以认定。
我会认为，天能科技虚增2011年1~9月营业收入和利润的行为违反了《证券法》第二十条、第六十三条的规定。秦海滨作为天能科技的董事长和实际控制人、曾坚强作为天能科技董事会秘书在公司发行上市过程中实施了部分造假行为，故认定秦海滨、曾坚强为直接负责的主管人员。陈守法作为财务总监直接参与财务造假，在所有造假的财务报表上签字，故认定其为直接负责的主管人员。刘俊奕虽然不是董事会成员，但其作为董事长助理组织策划了财务造假，故认定其为直接负责的主管人员。认定在天能科技招股说明书上签字的董事张德利、张红超、任小军、陈涌海、刘正、郑庆华、王永平、张新梅、高文新、张志成为其他直接责任人员。
当事人天能科技、其他听证申请人及其委托代理人在听证会上提出如下申辩意见：
第一，天能科技具备上市实力，但是在发行过程中由于欠缺经验，出现了严重的工作失误，但并非故意。
第二，天能科技主动撤回了上市申报材料，未造成严重影响，根据《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称《行政处罚法》）第二十七条规定，属于主动减轻违法行为后果，应当予以从轻、减轻处罚。
我会认为，当事人及其委托代理人的上述申辩理由均不能成立：
第一，天能科技在首次公开发行股票并上市（以下简称IPO）申报过程中向我会报送了虚假材料，存在明显的主观故意。天能科技伪造了三个项目入账凭据的《工程结算书》，并且制造虚假的资金流，伪造销售回款。上述行为绝非欠缺经验导致，而是基于主观故意而为。
第二，因天能科技在IPO申报过程中向我会报送虚假材料的行为被媒体曝光，在社会舆论的压力之下，天能科技才撤回材料。在我会立案调查后天能科技还拒绝、阻碍我会调查工作，不属于《行政处罚法》第二十七条规定的“主动消除或者减轻违法行为危害后果”的情形。
第三，我会对天能科技及其董事、监事、高级管理人员处以罚款，是按照天能科技财务造假的事实、性质、情节以及相应人员在其中所起的作用等因素综合考虑后做出的，符合《证券法》和《行政处罚法》。
当事人陈涌海在听证会上提出如下申辩意见：对2012年1月20日天能科技招股说明书复印件上其本人的签名以及签名页提出质疑，怀疑该签名是伪造的，其本人于2011年4月份左右在天能科技工作人员提供的签字页上签了字，但未关注签字页具体对应的内容。
我会认为，当事人陈涌海的上述申辩理由不能成立：
第一，根据民生证券股份有限公司（以下简称民生证券）提供的《关于天能科技全套申报文件签章页情况的说明》，关于2012年1月20日天能科技招股说明书原件，“天能科技于2012年8月委派司机将上述申报文件运回其所在地山西”，并且“每次天能科技提供签字页后，民生证券项目组均与创立大会时的签字进行核对，未发现有伪造的情形。另外，在历次申报和印刷材料过程中，均有天能科技的高管人员全程参与，对申报内容（包括该公司董、监、高的签字）进行把关和确认。”我会认为，根据《最高人民法院关于行政诉讼证据若干问题的规定》第十条：“提供原件确有困难的，可以提供与原件核对无误的复印件、照本、节录本。”由于天能科技拒绝配合调查，我会调查人员无法取到原件，属于规定中“提供原件确有困难的”情形，民生证券在说明中已明确“申报文件的复印件与原件核对无误，已提交贵会”，因此民生证券向调查人员提供的复印件，符合上述规定，可以作为证据使用。据此认定，2012年1月20日天能科技招股说明书复印件上陈涌海的签字具有证明力。
第二，陈涌海所提出的未关注天能科技招股说明书相关文件内容的申辩，不但不能作为减轻其责任的理由，相反，恰好证明其未勤勉尽责。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，我会决定：
一、对天能科技给予警告，并处以60万元罚款；
二、对秦海滨、曾坚强、刘俊奕和陈守法给予警告，并分别处以30万元罚款；
三、对任小军、张德利、张红超、陈涌海、刘正、郑庆华、王永平、张新梅、高文新、张志成给予警告，并分别处以10万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本处罚决定书之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2013年9月25日
华锐风电
华锐风电虚假信息披露与相关中介机构违法案已由中国证监会调查完毕，中国证监会依法拟对公司及相关人员作出行政处罚及证券市场禁入措施。
一、华锐风电虚增2011年收入与利润的具体情况
华锐风电2011年年报通过制作虚假吊装单提前确认收入的方式，虚增2011年度利润277851672.33元，占当期披露利润总额的37.58%。[1]
（一）2011年年报提前确认，2012年完成吊装
华锐风电将实际未吊装完成的项目在2011年确认收入的有关情况（实际系在2012年完成吊装）：涉及营业收入1507712813.36元，营业成本1351487509.22元，预提运费22438170.46元，计提坏账66653638.29元，虚增2011年度利润总额67133495.39元，占2011年利润总额的9.08%。
（二）2011年年报提前确认，至2012年仍未完成吊装
华锐风电将实际未吊装完成的项目在2011年确认收入，涉及营业收入929026312.30元，营业成本657113039.51元，预提运费8945810.37元，计提坏账52249285.48元，虚增2011年度利润总额210718176.94元，占2011年利润总额的28.50%。
华锐风电2011年年报通过提前确认的方式虚构营业收入、虚增利润的事实至为明显，其行为违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第六十三条关于“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的违法行为。
二、中国证监会拟对公司及相关人员的处罚情况
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，中国证监会拟决定：对华锐风电给予警告，责令改正，并处以60万元罚款；对华锐风电时任相关董事、监事和高级管理人员以及其他相关人员给予警告、罚款处罚。此外，依据《证券市场禁入规定》相关规定，中国证监会拟对部分人员采取证券市场禁入措施。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2015年1月8日
超日太阳能
中国证监会行政处罚决定书（上海超日太阳能科技股份有限公司、倪开禄、陶然等10名责任人）
［2015］10号
当事人：上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称超日股份），住所：上海市奉贤区南桥镇江海经济园区，时任法定代表人倪开禄。
倪开禄，男，1956年3月出生，时任超日股份董事长、总经理、法定代表人，住址：上海市奉贤区南桥镇华宛路。
陶然，男，1970年11月出生，时任超日股份董事、副总经理，住址：上海市奉贤区南桥镇人民南路。
朱栋，男，1974年7月出生，时任超日股份董事、财务总监，住址：上海市奉贤区五四农场。
倪娜，女，1983年10月出生，时任超日股份董事，住址：上海市长宁区黄金城道。
刘铁龙，男，1971年4月出生，时任超日股份董事，住址：上海市浦东新区高行镇。
顾晨冬，男，1978年11月出生，时任超日股份董事，住址：上海市奉贤区青村镇。
庞乾骏，男，1942年9月出生，时任超日股份独立董事，住址：上海市闵行区沧源路。
崔少梅，女，1972年11月出生，时任超日股份独立董事，住址：上海市卢湾区顺昌路。
谢文杰，女，1977年11月出生，时任超日股份独立董事，住址：上海市静安区万航渡路。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对超日股份违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。崔少梅、谢文杰提出陈述申辩意见，其他当事人未提出陈述申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，超日股份存在以下违法事实：
一、超日股份未披露在海外收购光伏电站项目的情况
HongKong Chaori Solar Energy Science & Technology Co.，Limited（以下简称超日香港）系超日股份的全资子公司，2011年7月7日，超日股份通过超日香港出资70%与Sky Capital Europe S.a.r.l.（以下简称天华欧洲）（占股30%）合资成立海外合资公司CHAORI SKY SOLAR ENERGY S.A.R.L.（以下简称超日卢森堡）。
2011年12月19日~2012年11月28日，超日卢森堡及其子公司OPENWAVE LTD.向天华阳光控股有限公司（以下简称天华阳光控股）的海外下属公司收购了位于保加利亚和希腊境内的共计22个光伏电站项目，合计金额370，017，128.03元，达到超日股份2011年净资产的12.69%。超日股份未披露上述交易。
相关项目的收购及谈判、收购价格由倪开禄和天华阳光控股的实际控制人苏某协商确定。双方没有签订合作框架协议等文件，没有经过超日股份董事会及股东会审议。
超日股份的上述行为违反了《证券法》第六十七条第二款（二）项的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的情形。倪开禄是直接负责的主管人员。
二、超日股份未按规定披露超日卢森堡向国家开发银行（以下简称国开行）贷款过程中相关股权质押情况
在保加利亚项目的建设过程中，2012年3月26日，超日卢森堡、超日股份及国开行浙江分行三方签订借款合同，约定国开行浙江分行为超日卢森堡保加利亚6个电站项目提供4309万欧元贷款，超日股份作为担保人向国开行浙江分行提供担保，倪开禄代表超日股份在借款合同上签字；2012年3月26日，超日香港、天华欧洲及国开行浙江分行三方分两次签订股权质押协议，约定超日香港和天华欧洲将其在超日卢森堡的股权质押给国开行浙江分行，其中倪开禄代表超日香港、苏某代表天华欧洲在合同上签字。2012年4月24日，超日股份召开第二届董事会第二十六次会议审议通过担保议案，2012年4月26日对外公告《关于对子公司超日卢森堡提供担保的公告》，公告了公司为超日卢森堡提供4309万欧元担保的事项；2012年5月18日，超日股份召开2011年度股东大会，会议审议通过了《关于对ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l.提供担保的议案》等议案，随后公司进行了公告。超日股份在上述会议议案及公告中均未提及超日卢森堡股权质押的情况。
2012年6月13日，超日卢森堡再次与国开行浙江分行签订借款合同，约定国开行浙江分行为超日卢森堡另外3个电站项目提供2171万欧元贷款。2012年6月22日，超日香港、天华欧洲及国开行浙江分行三方签订股权质押协议，约定超日香港和天华欧洲将其超日卢森堡的股权质押给国开行浙江分行，其中倪开禄代表超日香港、苏某代表天华欧洲在合同中签字。2012年6月26日，超日股份与国开行浙江分行签订保证合同，约定超日股份为超日卢森堡2171万欧元借款提供保证，倪开禄代表超日股份在保证合同上签字。2012年6月1日，超日股份召开第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于新增对子公司ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l.提供担保的议案》等议案，2012年6月2日，超日股份对外公告《关于新增对子公司超日卢森堡提供担保的公告》，公告了公司为超日卢森堡提供2171万欧元担保的事项；2012年6月18日，超日股份召开2012年度第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于新增对子公司ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l.提供担保的议案》等议案，随后公司进行了公告。超日股份在上述会议议案及公告中均未提及超日卢森堡股权质押的情况。
上述超日卢森堡与国开行浙江分行签订的两份借款合同，合计6480万欧元，折合人民币528718092元，占超日股份2011年净资产的18.14%。
超日股份与国开行浙江分行的谈判由时任超日股份董事、副总经理陶然参加，在陶然谈定后，由倪开禄决定签订上述借款、保证、质押合同。
超日股份上述行为违反了《证券法》第六十三条、第六十七条第二款第（三）项的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。倪开禄、陶然是直接负责的主管人员。
三、超日股份未及时披露公司与境外合作方签订的《电站公司管理协议》
截至2011年年末，超日股份直接或通过超日香港设立或收购了Sunperfect Solar，Inc（以下简称超日Sunperfect）、超日卢森堡、CHAORI SOLAR USA，LLC（以下简称超日USA）、South Italy Solar l S.r.l（以下简称超日意大利）、Sunpeak Universal Holding，Inc（以下简称超日Sunpeak）五家境外公司。超日股份对这五家境外公司的实际出资额为人民币4.95亿元，占公司2010年总资产的11.08%。
超日股份设立或收购超日Sunperfect等五家境外公司时，都是委托Willy chow等境外合作方代管，并代为负责上述境外公司及下设电站项目的开发、建设、运营及日常管理和财务运作。当时超日股份未专门与境外合作方签订相关代管协议或电站委托开发、建设、运营协议。2012年3月年报审计时，倪开禄于2012年3月12日至4月12日，陆续与境外合作方补签了4份《电站公司管理协议》和1份《公司管理协议》，协议内容主要为约定由境外合作方负责前述5家境外公司及其持有的电站项目的开发、建设及运行、日常经营和财务运作。
超日股份未将上述《电站公司管理协议》和《公司管理协议》提交董事会审议，直到2012年10月17日，才披露上述协议。
倪开禄是协议签署人，陶然参与了相关事项的沟通，时任超日股份财务总监朱栋负责2011年年报编制工作，并在审计中与会计师沟通了《电站公司管理协议》相关事项。
超日股份的上述行为违反了《证券法》第六十七条第二款第（三）项和《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。倪开禄是直接负责的主管人员，陶然、朱栋为其他直接责任人员。
四、超日股份虚假确认对上海佳途太阳能科技有限公司（以下简称上海佳途）销售收入163461538.43元，导致2012年半年报、第三季报营业收入和利润总额虚假记载
2012年6月4日，倪开禄代表超日股份与上海佳途订立销售合同，向其销售太阳能组件40MW。超日股份于2012年6月、9月份分别虚假确认了对上海佳途25MW、10MW组件销售收入116452991.43元和47008547元，销售利润20598182.42元和8546931.46元，其中前25MW组件销售收入即116452991.43元占公司2012年半年报营业收入的比例为10.96%；两笔销售收入合计占公司2012年前三季度营业收入的比例为7.79%。超日股份第二届董事会第二十九次、第三十一次会议分别审议通过了公司2012年半年报、第三季报。
超日股份的上述行为违反了《证券法》第六十三条、《上市公司信息披露办法》第十九条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。倪开禄是该事项的主要决策者，账务处理审核、销售发票开票审核等是朱栋的职责，超日股份时任董事倪开禄、陶然、朱栋、倪娜、刘铁龙、顾晨冬、庞乾骏、崔少梅、谢文杰均对通过公司2012年半年报董事会决议签字确认。倪开禄是直接负责的主管人员，陶然、朱栋、倪娜、刘铁龙、顾晨冬、庞乾骏、崔少梅、谢文杰为其他直接责任人员。
五、超日股份提前确认对天华阳光新能源有限公司（以下简称天华新能源）销售收入238759628.28元，导致2012年第三季度报告营业收入、利润总额虚假记载
2012年9月7日，超日股份与天华新能源签订《太阳能组件采购合同》，向天华新能源销售太阳能组件100MW，价税合计人民币5.49亿元。2012年9月份，超日股份对天华新能源实际发运组件49116945W，但是，公司确认了对天华新能源100MW组件全部销售收入469231444.73元，提前确认销售收入238759628.28元，占公司2012年前三季度营业收入的比例为11.39%。超日股份第二届董事会第三十一次会议审议通过了公司2012年第三季度报。
超日股份的上述行为违反了《证券法》第六十三条、《上市公司信息披露办法》第十九条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。倪开禄是该事项的主要决策者，账务处理审核、销售发票开票审核等是朱栋的职责，超日股份时任董事倪开禄、陶然、朱栋、倪娜、刘铁龙、顾晨冬、庞乾骏、崔少梅、谢文杰均对通过公司2012年第三季度报董事会决议签字确认。倪开禄是直接负责的主管人员，陶然、朱栋、倪娜、刘铁龙、顾晨冬、庞乾骏、崔少梅、谢文杰为其他直接责任人员。
六、超日股份未及时公告对已售太阳能组件调减价格的情况
2011年以来，超日股份采取合作开发建设太阳能电站模式扩大自产太阳能组件销售。超日股份向合作方出售的太阳能组件定价高于市场价格，以此方式实现其在合作中的收益。后因市场环境变化，资金紧张等原因，超日股份无法继续按原计划合作开发建设电站，不得不将原先基于合作建设电站确立的溢价供应组件方式改为平价供应，并根据市场行情相应调低已供组件价格。
2012年12月5日，倪开禄代表超日股份与天华新能源签订《〈太阳能组件采购合同〉之变更协议》，调减对天华新能源已售太阳能组件应收账款人民币9900万元。
2012年12月1日、5日，倪开禄代表超日股份及其子公司上海超日国际贸易有限公司（以下简称超日国贸）与Sky international分别签订《〈组件销售合同〉之变更协议》和《投资合作协议》，调减公司对Sky international已售太阳能组件价款2730万欧元，合计人民币227070480元。
2012年12月10日，倪开禄代表超日股份和超日国贸与China solar、Foever capital分别签订了两份《供货及其付款等约定》，调减对China solar和Foever capital的太阳能组件供货应收账款。2013年3月12日，双方在原调价协议的基础上重新签订了由陶然主持修订的《应收账款确认之组件调价协议》，约定对China solar下调应收账款19536712欧元，对Foever capital调减应收账款2，996，763.3欧元，合计人民币分别为162498555.74元和24925878.42元。
2012年12月，超日股份和超日国贸合计调减对上述4家公司已售太阳能组件应收账款513911056.96元，调减额占公司2011年净资产的比例为17.69%。公司未及时履行信息披露义务，直到2013年4月才在年报中予以披露。
超日股份的上述行为违反了《证券法》第六十七条第（三）项的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。倪开禄是上述事项的决策者和协议签署者，是直接负责的主管人员。陶然参与了部分协议的修订，朱栋负责财务工作，知悉上述协议，财务部按上述协议调减了相关应收账款和营业收入，陶然和朱栋是其他直接责任人员。
以上事实有超日股份相关合同、财务账册、会计凭证、资金存取和划款凭证、工商登记资料、询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。
当事人崔少梅、谢文杰提出了陈述申辩意见：①对超日股份虚假确认上海佳途销售收入之事项，在2012年半年报、三季报审议时注意到该项销售的合同、发票、发货单等凭证完整齐备，公司财务部及内审部也未对该交易事项提示有异常现象，符合会计准则对销售收入确认条件的规定。2012年12月24日，在未经过超日股份任何内部审批程序的情况下，超日股份与上海佳途取消了该项交易，并做冲销处理，此事在她们进行半年报、三季报审议时是不能预见的。因此，她们在超日股份2012年半年报和三季度报告签字属正常审议之结果，无主观过错，不知情，更未参与。②对超日股份提前确认天华新能源销售收入事项，并不知情，亦无主观故意。在审议超日股份2012年三季报时翻阅了董事会相关材料，对与天华新能源签订的采购合同的销售确认事项提出了应有的关注，该合同及发票均正常，翻阅了700多页发运单，虽未对所有单据进行逐一累加，但在董事会上就报表上的销售总额及利润总额进行了询问，她们确认公司是正常经营、内控制度有效，数字均为真实。在超日股份正常经营的前提下，她们相信了公司内控制度的有效性和高管的回答。③她们在2012年任职超日股份独立董事后，按照职业惯例尽到了勤勉尽责的义务。独立董事不参与公司的日常经营，不承担超日股份财务处理审核、销售发票开票审核等职责，但在董事会召开前，认真审阅了会议文件及相关资料，董事会上与公司高管进行了讨论并对他们进行相应询问及确认，尽到了外部独立董事应尽的勤勉尽责义务。④两人分别是律师事务所、会计师事务所的合伙人，行政处罚对两人律师和会计师执业产生重大影响。请求撤销处罚。
经复核，我会认为，对违法行为不知情、无法预见、没有参与不是当然的免责理由，行政处罚对当事人职业的影响亦不是免责的理由。本案独立董事崔少梅、谢文杰提交的陈述申辩材料不足以证明两人在超日股份涉案事项上勤勉尽责，同时也不具有《信息披露违法行为行政责任认定规则》第二十一条明确列示的不予行政处罚的考虑情形。对本案违法行为，两人应承担相应的责任，应予以处罚。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定：
一、对超日股份责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；
二、对倪开禄、陶然、朱栋分别给予警告，并处以30万元罚款；
三、对倪娜、刘铁龙、顾晨冬、庞乾骏、崔少梅、谢文杰分别给予警告，并处以3万元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部、账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2015年5月26日
[1] 公司经自查发现，公司2011年度财务报表的有关账务处理存在会计差错。根据公司有关规定，公司关于收入确认的具体依据为同时满足以下三项条件：①公司已与客户签订销售合同；②货到现场后双方已签署设备验收手续；③完成吊装并取得双方认可。经核实，公司2011年度确认收入的项目中部分项目前期已签署销售合同，但未满足其他条件要求，导致公司2011年度相关财务数据存在差错。