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2.2.6 商誉——研究利润下滑风险
并购是企业实现快速增长、弯道超车的主要途径。近年来，资本市场并购大潮风起云涌，在并购盛宴下公司市值暴涨，但能否实现利润的快速增长，却并非简单的并购如此简单，繁华散去，露出的是实实在在的本色。很多公司被并购进来，以巨额商誉的形式增加了收购成本，一旦巨额减值发生，对收购公司未来业绩会造成巨大冲击。
图2-8 四川长虹股价年线图
在会计处理上，商誉是指在非同一控制下并购，并购成本超过被并购方可辨认净资产公允价值的金额而计入合并资产负债表中的资产，每年进行减值测试不摊销；未来如果并购标的经营不善，面临减值风险，对以后年度的利润造成冲击。
实务操作中由于商誉减值是否发生，更多需要会计师的专业判断，减值测试模型中很多假设（如收入和成本增长率）难以精准判断，在企业正常经营情况下通常不需提取减值准备，但当并购标的经营未达预期，真实业绩明显低于承诺或当初的评估报告，往往是一次性或分次提取商誉减值准备，对上市公司业绩造成重大影响。
民营企业并购计入商誉的情况较为普遍，国有企业多依据资产评估报告确定的公允价值进行收购，而将资产评估报告用基础法确定的公允价值与原并购企业账面净资产的差额确认为固定资产或无形资产，分期摊销处理，这是一种谨慎性处理。前者处理类似于前进道路上埋着的地雷，可能某一天碰着就引爆了，伤害很大；后者可视为将原来的大地雷转化为攥在手心里的一堆小鞭炮，每年炸一下，两者的区别在于不明确的集中爆炸和明确的分次爆炸。
【案例2-10】 金利科技不断的高溢价并购
金利科技于2010年8月31日登陆中小板，上市以来业绩逐年下降。2010~2013年，公司净利润分别为6655万元、4941万元、4744万元、3760万元，在2014年突然出现亏损1.29亿元，主要原因是对前期并购宇瀚光电计提商誉减值准备1.17亿元。
并购方案：金利科技2012年年初以总价3.7亿元，溢价4倍购买的宇瀚光电100%股权（其中约1.89亿元现金收购康铨投资持有的宇瀚光电51%股权，另以17.12元/股向康铨上海定增1058万股收购剩余的49%股权）。2013年1月15日，宇瀚光电100%的股权过户至金利科技名下，宇瀚光电纳入公司合并范围。
并购前标的情况：2009年至2011年1~9月，宇瀚光电的营业收入分别为7717.3万元、9040.74万元、14944.48万元，净利润分别为-59万元、1051万元、4004万元。截至2011年9月30日，宇瀚光电经审计净资产值为7168.02万元，100%股权的收购价格为3.70亿元，相对于净资产值溢价416.18%。
并购的设想：当初金利科技的收购草案称，宇瀚光电的工艺制程和产品结构与公司具有较强的互补性。收购完成后，公司在人才、管理、工艺制程、产品结构等方面的竞争力均会有显著的提升。由于宇瀚光电已经与美国苹果公司等世界知名企业建立合作关系，收购完成后，在触控屏智能手机和平板电脑等领域的业务量将会有较大增长。
出让方给出的业绩承诺：宇瀚光电2011~2014年扣除非经常性损益后的净利润不低于4408万元、4015万元、4497万元、4729万元。
因宇瀚光电2013年、2014年均未能完成当初的业绩承诺，另外，股份补偿未及时履行，公司已提起法律诉讼且法院已经受理，并对康铨上海持有的公司股份665.93万股股份进行了冻结。后经调解于2015年7月30日收到SONEM INC.支付的补偿款人民币1.3亿元。金利科技并购宇瀚光电，可以说是不成功的并购，反而给企业带来了沉重的负担，股价长期波澜不惊（见图2-9）。
图2-9 金利科技上市至2015年7月初股价日线图
金利科技2015年7月公告，拟以约21亿元现金购买MMOGA 100%股权。同时，拟向公司董事长、总经理方幼玲拟设立的峰实公司出售除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债。重组完成后，公司将转向互联网电子商务中介平台公司。预案也提示了与交易和标的经营相关的17项风险。在7月28日复牌后股价连续上涨（见图2-10）。
图2-10 金利科技2015年年初~7月31日股价日线图
资料来源：商誉减值海啸.证券市场周刊2015年第25期。
投资者要对年报中商誉余额大且快速增加的公司给予特殊关注，承受未来某个年度突然大额减值计提、利润下降的风险。