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合并报表
安然公司是金融创新的巨擘，其发明的一系列金融工具复杂到令专业人士都未必尽然了解，加之其有意识地隐藏了大量的重要信息及高度复杂的关联交易，多年以来其财务报表在华尔街无人真正理解，但很少有人敢于挑战这个资本市场的宠儿。安然披露了大量的信息垃圾，包括2000年年报中的一份8页纸的管理讨论和分析和16页纸的报表附注，一些分析师研究了这些材料，并以卖空来赚取了利润。但其他一些资深的分析和基金经理人则说，尽管他们被搞糊涂了，但最终还是买了并损失了钞票[14]。安然虽然最终倒塌，但安然到底是如何造假的，就连专业会计人士可能至今还不是很清楚，在安然的会计魔法中，除了利用SPE粉饰财务报表外，安然利用公允价值计量金融资产和金融负债特点操纵市价粉饰安然资产状况及其收益成果，以及在花旗等银行的帮助下，将贷款粉饰为货款粉饰经营性现金流，安然的财务造假手法是比较复杂及隐晦的。此处暂且按下不表，但就安然的SPE问题予以解说。
SPE是什么东西？中文含义是特殊目的主体（special purpose entity），这个主体可以是公司、合伙或信托组织形式。我们先介绍一下安然的一个SPE运作流程，然后再谈安然如何利用了SPE及SPE在实务中的作用。SPE有很多作用，我们以资产证券化的SPE为例介绍SPE功能，大多数SPE成立的目的在于方便发起公司出售属于其所拥有的特定金融资产。这些出售给SPE的资产可能包括应收账款、权益证券、放款等。SPE的资本（ownership）至少3%的投资来自独立的第三者（third party investor）。此3%的计算是基于金融资产的公平价值。第三者指发起人及SPE以外的独立第三人，以安然Raptor这个SPE为例，安然作为发起人创立Raptor，要求有个第三者，在本案中是LJM，安然一般是将资产出售给Raptor，如本案中，在LJM未投资前，Raptor资产负债的公允价值都是1 000万美元，但根据法律要求，LJM至少要投入30万美元也就是占SPE资产公允价值的3%才可能不并表，LJM投入30万美元权益资金后，Raptor资产负债结构就是资产1 000万美元（公允价值）、负债970万美元及权益30万美元，由此可见，LJM持有Raptor全部股本，因此LJM能以30万美元控制Raptor并承担Raptor的盈利及损失。
独立的第三者投入权益资金之后，由它控制SPE的营运活动，而且SPE资产营运结果的风险与酬劳，主要由它负责。为了使SPE成为独立的个体（arms-length entity），而免除将其资产及负债并入发起公司，独立的投资者必须对投资的风险自行负责。
如果独立的投资者所投入的权益是签发对SPE的应付票据，或以商业信用状担保其对SPE的投资，或由保险公司出具的保险或保证，则其投资便不被视为具有风险。一旦3%确立之后，SPE以发行债券或额外的权益证券向机构性的投资者或投资大众募集资金，以便向发起公司（sponsor）购入其所拥有的金融资产。
只要符合某些特定条件（称为qualifying SPE），SPE的资产及相关的负债及权益，就可以不显示在发起公司的资产负债表（off-balance-sheet）中。更进一步，如果SPE除了以购入发起公司的资产作押所取得借款及例行性的应付票据之外，没有任何举债，则SPE不可能因为其经营不善而周转不灵。因此，在资产证券化的场合，SPE的成立，可以确保发起公司的某些资产合法地与其破产风险分离，亦即免被公司破产波及。例如，发起公司（银行）将部分逾期的不良放款出售给SPE，再由SPE发行受益凭证给投资大众（包括机构投资者），万一银行周转不灵，SPE其他投资者的权益并不受影响。此外，发起公司也可以将金融资产移转交易，在其财务报表上认列收入。例如，不良放款账面余额为1亿元，出售给SPE的公平价值为1.2亿元，溢价收入2千万即可认列。
当SPE的资产受到保障之后，SPE的信用品质可以增强，因而其举债之融资成本降低。SPE的借款利息还可更低，如果通过发起公司或其他第三者，发行附有追索权的债务或提供其他形式的保证，以增强SPE的信用平等。因此，透过SPE的操作，发起公司可以比用自己名义低的成本筹集到所需的资金。但是应注意此种信用增强措施，不可延伸至3%的独立投资者使其权益投资不具风险，如此发起公司才能符合财务报表不合并的要求[15]。图13-1演示一下安然具体如何操作Raptor：
图 13-1 安然公司与Raptor的交易
图13-1中，（1）为安然将科技股转让给Raptor。（2）为安然从Raptor得到资金。（3）为Raptor发行证券给投资者。（4）为Raptor从投资者处得到资金。（5）、（6）为LJM拥有Raptor，对其有权益投资。（7）为安然与Raptor签订保证协议，当Raptor的资产价值低于12亿美元时，安然发行股票给Raptor。[16]
安然是如何利用Raptor粉饰财务报表？
首先，安然公司在风险资产上投资了1 000万美元，与微软、斯坦福大学一起投资新建了一家通讯设备公司：Rhythms Net Connections。接着，Rhythms Net Connections在1999年的4月6日首次公开发行股票。在当时网络股全盛的时期，Rhythms Net Connections每股市价飞涨至70美元，几乎在一夜之间，安然手中所持有的股票市价翻了好几十倍。但是按照IPO的规定，安然在最初的6个月内不得出售其持有的该新股，所以安然无法实现其投资收益。于是，安然就通过与它的SPEs——Rhythms Net Connections之间的一个衍生工具交易进行套现：安然用自己持有的在Rhythms Net Connections的科技股股票从Raptor那里交换现金或应收票据[17]。Raptor以Rhythms Net Connections股票作为抵押，将投资者发行证券，将筹集到的资金支付安然转让Rhythms Net Connections股票款项，这实际上意味着安然高价套现。
其次，安然对Raptor资产做出保值承诺，这样安然要承担Raptor资产减值风险，本来，Raptor作为安然资产证券化的SPE，安然以投入的资产为限承担责任，也就是只以Rhythms Net Connections股票为责任限额，如果SPE经营失败，也不连累安然其他资产。Raptor投资者的利益并不随科技股股价的下跌而受影响，所以并不承担Raptor的风险，Raptor投资者购买的并不是Raptor的股票而是对安然公司的债权。同时事实上这相当于一个期权交易，安然出售了一个Raptor资产的看跌期权，Raptor的投资者拥有Raptor资产的看跌期权。
依照美国现行的会计准则No.140规定，合格的SPE，其资产及负债在符合以下条件下，可不必并入发起公司的财务报表：[18]
（1）SPE与发起公司严格划清界限；
（2）SPE所从事的活动不能超越设立时约定的范围；
（3）SPE只能持有金融资产；
（4）限制SPE对非现金金融资产的出售或处分。
如果SPE不符合上述四个条件，仍然可以纳入合并范围，但应决定SPE是由谁控制。美国特殊会计问题工作小组解释函D-14基于“控制”，做了以下三点反面规定，以限制发起公司对SPE过分控制或者实质上继续承担SPE营运的风险：
（1）独立的第三方投资者对SPE只做象征性的投资，也就是投资比例少于3%；
（2）SPE营运活动并不独立，实质上只作为发起公司的代表，按照其意思执行活动；
（3）SPE对资产或负债营运的实质风险与报酬，直接或间接仍由发起公司承担，而使独立的第三方投资者面与承担风险。
也就是说，只要不存在上述三个条件任何一个，发起公司仍可将不合格的SPE的资产、负债排除在合并报表之外。我们对比可以发现，Raptor同时违反了存在上述三种反面规定：
（1）LJM不是独立第三方，也是由安然控制；
（2）Raptor营运活动不独立，由安然控制；
（3）Raptor实质风险与报酬仍由安然承担。
安然不合并Raptor的理由主要是第三方投资已达到3%，所以这个3%成为安然会计丑闻的罪魁祸首，也家喻户晓，安达信前CEO Berardino指出[19]：“就像税法一样，为了把一门艺术变成科学，我们的会计规则和文化不仅在数量上与日俱增，而且也变得越来越复杂。在这个过程当中，我们一直在鼓励走一种技术的、立法的路线，而这一路线却使得我们有时更关注所报告内容的形式而不是实质。
安然就是这方面很典型的一个案例。如此正宗地用了会计标准却使得投资者更难于理解业务的真相。像当今其他许多公司一样，安然使用了最复杂的、被称之为SPE（特殊目的主体）的金融工具和其他资产负债表表外融资。诸如此类的工具允许公司在资产负债表中看不出负债的情况下增加融资。华尔街，也就是那些著名的分析师和投资家，通过这些组合融资手段为公司筹集到了数以亿计的资金。
如果根据现行规则，提供融资的公司可以保持这些SPE的资产和负债不进入它们的合并报表，尽管这些资产和负债包含了大部分相关的风险和报酬。基本风险（报酬）观而建立的会计规则，透过在资产负债表中揭示更多的风险资产和负债的方式，给投资者提供更多有关合并主体财务状况的信息，肯定是要比单纯披露所提供的信息多得多。职业界对于如何报告SPE已争论了多年，现在是值得我们认真反思这个规则的时候了。
很多人认为，安然如果适用国际会计准则（现在是国际财务报告准则），这些SPE就要并入安然报表，言下之意就不会出现会计丑闻了。再推而论之，“规则导向”的美国会计准则重“形式”；“原则志向”的国际会计准则重“实质”。所以国际会计准则优于美国会计准则，准则制定应由“规则导向”转向“原则导向”，以避免别有用心的编报者通过组织设计和交易安排规避或迎合规则，导致会计核算“形式重于实质”。我们认为，这种理解是有偏差的，国际会计准则虽然没有做出3%的规定，但根据《国际会计准则解释公告第12号——合并：特殊目的主体》规定，对于SPE并表的原则，国际会计准则与美国会计准则是一致的，也就是不管安然是否持有SPE的权益，只要安然对SPE具有控制权，就要并表，这个控制权，国际会计准则确立了经营活动、决策、经济利益及风险四个标志，也就是只要SPE经营活动是为发起公司需要实施的、发起公司对SPE具有决策权、发起公司对SPE有实际利益权或安然要承担SPE的剩余风险，则标明发起公司实质控制SPE，应予合并，规定如下：[20]
除了《国际会计准则第27号——合并财务报表和对子公司投资的会计》第12段规定的情形外，下述情形也可能表明公司控制特殊目的实体，从而应予以合并（本解释公告的附录提供进一步的指南），例如：
（1）特殊目的实体的经营活动在实质上是由公司根据其特定经济业务的需要实施的，以便从特殊目的实体的经营活动中获取利益；
（2）公司在实质上具有获取特殊目的实体以经营活动中产生的大部分经济利益的决策权，或者按“自动驾驶”原则，公司已经委托了这些决策权；
（3）公司在实质上具有获取特殊目的实体在经营活动中产生的大部分经济利益的权力，因而承受着特殊目的实体经营活动可能存在的风险；
（4）出于从特殊目的实体经营活动中获取经济利益的目的，公司在实质上保留了与特殊目的实体或其资产相关的大部分剩余风险或所有权风险。
我们对比美国会计准则对SPE合并规定，可以发现美国会计准则也是从决策、营运活动、经济利益、风险四个方面判断发起公司对SPE是否具有控制权从而决定是不是要并表的。也就是说，不管是美国会计准则或是国际会计准则，都可以做出安然实质控制Raptor的结论，都要并表，安然对SPE不并表违反了美国会计准则规定。当然第三方投资底限为什么是3%，而不是5%、10%，这个现在争议很大。但是如果不规定一个具体的界线，实务中如何判断第三方是否“实质”控制了SPE可能又存在争议。从这个案例中，我们确实可以发现，尽管在安然事件上美国会计准则蒙受了羞辱，但它确实还是世界上比较完善、先进的会计准则。
SPE为安然提供了一个“合法”的财务美化工具，安然通过不合并的SPE创造收入和利润（表现为安然向SPE销售资产），同时利用SPE为其提供表外融资。更为可怕的是，安然通过与SPE互换等金融衍生工具的安排，在安然为SPE资产保值的同时，SPE也为安然的资产保值，通过SPE对安然的资产保值转移安然资产减值造成的亏损。又由于SPE成为安然输送资金和利润的工具，SPE被安然抱空后安然要对SPE资产保值，因为安然与SPE实际是一家的，所有的交易安排及利润转移只是上口袋转到下口袋，最后由于重大关联交易披露不清楚（实际上可能故意这样的）遭到分析师及媒体的强烈质疑引发了其经营失败的暴露，表现为现金流的断裂，最后不得不宣布破产。
美国在安然事件后，对会计准则是以“原则”为基础还是以“规则”为基础作了反思，国会通过2002年《萨班斯——奥克斯利法案》要求SEC对以原则为基础的会计标准进行研究，并在该法开始实施一年内向国会提交相差的研究报告，在此前景下，SEC于2003年7月25日完成并公布了相关研究报告。报告指出，如果准则的制定以规则为基础或以纯原则为导向，都存在不完善之处，以纯原则为基础的准则在报表编制者和审计师进行职业判断时很少提供指南，执行起来有很多困难；以规则为基础的准则则常常会提供规避准则意图的手段，作为研究结果，（SEC）工作人员建议在准则制定过程中应当更为一致地以原则为基础或以目标导向为基础，这样的准则应当具有以下特征：[21]
以经改进并一致应用的概念框架为基础；
明确指出准则的会计目标；
提供充分的细节与结构，使准则能够得以一致实施和应用；
尽量减少准则中的例外情况；
避免使用使得财务工程师能在技术上遵循准则却在实质上规避准则意图的“界线”。
该研究报告指出，以规则为基础的准则，其主要特征例外事项和“界线”（bright-line）的存在，这些界线将导致非常详细的补充指南，则这些指南中往往又含有更多的界线。比如，相关会计准则对融资租赁（融资租赁四个条件中有两个含有严格的百分比规定：75%及90%）和经营租赁的区分，对权益结合法（12个条件）和购买法的选择，都设置了较多数字或百分比界限。一些经济实质相同而相关数据或百分比只有微小差异的交易，可能分属这些界线两边，并有完全不同的会计反映。在准则中明示（或暗示）的界线还有：
合并——50%；SPE——3%。
不动产销售中为可以金额确认利润需要首付款比例——5%，10%，15%或者25%，根据销售的不动产种类而定。
这种界线测试在我国也很普遍，如股权转让要收到50%的款项后才能确认投资收益，现在SEC提出尽量避免界线测试，但我们认为一定的界线测试还是需要的，就如美国AAA会长去年在浙江财经学院做的演讲所说的。例如，在高速公路上，仅做出“不许开快车”的原则是不够的，但是如果要规定晴天、雨天、下雪天和有雾天的行车速度，并且对不同等级的公路规定不同的速度，规则可能就不胜其烦，谁也记不住这么多的规则，监管反而失去了效果。因此，目前对策是，既要积极制定有建议意义的原则，但同时要保持适当数量的规则。[22]我们对此深表赞同，我国在会计准则方面既吃过太过规则的亏，也吃过原则的亏，比如，坏账准备的计提，原来规定按余额的3‰～5‰计提，这么一个典型的规则导向的规定，但这样规定偏离了经济实质，因为企业的实际坏账比率可能远远高于3‰～5‰；后来也就是现在，我们规定按可收回金额与账面价值的差额计提坏账准备，计提比率并没有做出规定。这下子好了，有的人按100%计提坏账准备，有的人还是按5‰计提坏账准备，至于计提依据说不出来，而是根据企业的需要乱计提坏账准备，这种情况下，我们就要考虑是否在“可收回金额”这个原则下是否做出规定，如计提坏账准备主要应参考哪些因素：如应收账款占主营业务收入的比重、应收账款的账龄、应收账款的增幅与主营业务收入增幅的比较、应收账款中关联交易的发生额应收账款周转率，坏账准备比率按应收账款质量做出一般规定，实际上银行五级分类法也规定了各级呆账的计提比率，我们可以参照银行的五级分类标准对应收款项的质量做出分类，并规定相应的比率标准，企业计提坏账时应搜集同行业的比率标准，如果偏离同业太多，要求管理当局提供足够的证据。这样才能真实核算应收账款可收回金额。
安然在SPE合并问题上违反了“实质重于形式”原则，IASB的《编报财务报表的框架》在“财务报表的质量特征”中强调了“实质重于形式”原则，如果要使信息想如实反映拟反映的交易或其他事项，那就必须根据它们的实质或经济现实，而不是仅仅根据它们的法律形式进行核算和反映。如果说“形式”是“现象”，“实质”是“本质”，“实质重于形式”原则要求审计师和报表编制人要“透过现象看本质”，但SEC认为“规则导向”准则过于注重“现象”，而“原则导向”准则也不能发现“本质”，两者都会导致会计无法反映交易或事项的实质。我们认为SEC上述分析是十分中肯的，“实质重于形式”就是以“实质”否决“形式”，“形式”往往是具体的，而“实质”是抽象的，如果找不到“实质”证据，“形式”就否定不了。SEC在该研究报告指出了“规则导向”、“原则导向”准则的缺陷，并展望“目标导向”准则的优势：[23]
1.“规则导向”的准则太多“明界”检验、例外事项和内在不一致，可能导致财务报表不能反映交易或事项的经济实质。“以规则为基础的体系中，财务报表可能被视为服从的艺术，而不是信息交流的艺术。”“原则导向”准则没有限制信息供给者去发现和反映经济实质，但其也没有提供辨别交易或事项经济实质的规范，这种过度自由也可能导致会计反映对交易实质的背离。）“目标导向”的准则要求管理当局在财务报表中体现交易和事项的经济实质。而且，这种对经济实质把握的要求并不是抽象的，而是明确定义并为贯穿于各相关准则中的实质目标所限制。
2.“规则导向”试图预见各种可能的情况，并加以规则约束，以尽量减少会计实务中的判断成分。由于交易或事项的复杂性，这类规则过于详细，却降低了适用性。准则制定者消除判断的努力，同时也牺牲了信息供给者利用其独特条件衍生有价值信息的可能。而完全消除职业判断的努力也常常是徒劳的——即便是再复杂的会计准则也不能代替财务报告过程中的职业操守和责任等基本要素。事实上，“规则导向”的准则也并未减少职业判断。在这种情况下，信息供给者的职业判断没有集中在交易或事项的经济实质方面，而是致力于寻求适用于例外事项的会计处理方法。而“目标导向”要求信息提供者的职业判断集中于交易或事项的经济实质。“原则导向”的准则赋予信息提供者宽泛的职业判断自由，但对这些判断又没有设置起码的规范依据。基于“目标导向”的基本特征，其赋予信息提供者应用职业判断的框架相对狭小。
3.一般认为，“规则导向”的准则因其“明界”测试，保证了会计处理的可比性。事实上，将实质相同的交易或事项分属界限两边，并进行不同会计反映，这种可比性可能是“虚幻的可比性”。“原则导向”的准则预留的职业判断空间过于宽泛，可比性很难保障。“目标导向”的准则更可能反映交易或事项的经济实质，其提供的信息具有“真实的”可比性。
合并报表编制除了与企业合并方法有关外（如购买法要按公允价值调表，权益结合法不调表），在处理少数股东权益时，还涉及合并报表的所有者观、母公司观及主体观。如果我问大家一个非常简单的财务指标，可能有很多资深会计师都答不出来，合并报表的“资产负债率”怎么算？少数股东权益是作为权益还是负债？这就涉及合并报表的所有者观、母公司观及主体观，在母公司观下，少数股东权益既不是权益也不是负债；而在主体观下，少数股东是权益。当前合并会计报表的实务是不管是全资子公司还是控股子公司，资产负债表并表时，都是100%予以合并，如果按持股比例合并资产负债表，如持股75%，就合并子公司75%的资产及负债，这好像很别扭，但是这就是所有者观的主张，所以这个观点不流行，但根据IFRS31号《合营中权益的财务报告》，国际财务报告准则要求对共同控制的企业（合营企业）采用比例合并法，又体现了所有者观，但FASB是反对比例合并法的。
主体观与母公司观主要区别是将少数股东看做“外人”还是“内人”，主体观是从企业集团角度将少数股东与母公司一视同仁为都是集团的股东，而母公司观站在母公司角度，将子公司除了母公司以外股东视为外人。母公司及主体观主要区别有以下四点：
（1）母公司观下少数股东权益不包括在合并资产负债表中的股东权益中，而主体规则包括；
（2）母公司观下少数股东收益要从合并净损益中扣除，但主体观不扣除；
（3）母公司观下并表时按公允价值调整属于母公司的资产及负债，而属于少数股东权益的资产和负债仍按历史成本反映，造成对同一资产或负债双重计价，而主体观下，不管是少数股东所有还是母公司所有，全部按公允价值调整；
（4）母公司观下集团间未实现利润按控股比例抵消，而主体观下100%抵消。
我们对照财政部的《合并会计报表暂行规定》，可以发现，对于少数股东权益处理，我们是按母公司观的，这个与现行国际财务报告准则也是一致的；对于少数股东损益，我们也是按母公司观处理的，这个也与现行财务报告准则保持一致；对于公允价值调表，母公司观是双重计价，我国没有这个规定，而国际财务报告准则是单一计价，是按主体观处理的；而集团间未实现利润抵消，我国实务与国际财务报告准则也是一致的，按主体观处理。可见，不管是我国合并报表规定或是国际财务报告准则，都是主体观与母公司的结合，合并资产负债表及合并利润表都体现了主体观与母公司观的结合，不是吗？资产负债按主体观按公允价值调表，但少数股东权益按母公司观单列；少数股东收益按母公司观扣除，但集团间未实现的利润按主体观100%扣除。通过比较，我们可以发现，我们的合并报表规定与国际财务报告准则最大的差异在于并表时要不要对子公司按公允价值进行调表以及由此产生的商誉或合并价差的会计问题，鉴于公允价值会计环境的不成熟，我们主张我国现行合并报表模式暂时不要去动。
根据国际财务报告准则发展趋势，企业合并可能会取消权益结合法（美国FASB141《企业合并》已取消了权益结合法），有人认为，主体观成为合并报表主流理论已是大势所趋，但我们认为合并报表一定要同时反映少数股东权益及收益以及母公司的股东权益及收益；但在合并财务报表时，又不能按比例合并，前者决定了母公司观将长期存在，后者决定了主体观的中心地位，比例合并法最终会被取消。如果单纯采用主体观，无疑会夸大母公司股东的权益和收益，不能正确反映母公司股东的权益和收益实际情况，至于美国FASB将少数股东股权列为“非控制性股权”以区别“控制性股权”，并将“非控制性股权”列为权益，这只是一种认识下的差异，对合并报表的资产负债率有影响，但不影响合并报表的政策和程序。