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企业合并
2003年9月30日，TCL通讯（000542.SZ）发布公告称，公司将通过与母公司TCL集团换股，以被母公司吸收合并的方式退市，而TCL集团将吸收合并TCL通讯并通过IPO实现整体上市。TCL通讯流通股股东所持股票将按一定的换股比例折换成上市后的集团公司的股票，换股完成后，TCL通讯将退市，注销法人资格，其所有权益、债务将由TCL集团承担，而TCL集团将IPO整体上市。折股比例将按TCL通讯折股价格除以TCL集团IPO价格计算，而TCL通讯折股价格以2001年1月1日～2003年9月26日间的最高股价21.15元计算。截至并购基准日（2003年6月30日），TCL通讯每股净资产3.066元，TCL集团IPO模拟价格分别为2.67元（市盈率10倍）、4.00元（市盈率15倍）、5.33元（市盈率20倍）时，折股比率分别为7.921 3、5.287 5、3.968 1，TCL通迅流通股股东取得TCL集团每股股份投入的净资产为0.387元、0.579 9元、0.773元，本次主承销商及财务顾问中金公司在《财务顾问》中称，TCL集团在本次吸收合并中的会计处理上采用权益结合法[8]，这样导致TCL集团换股合并的流通股入账价值低于面值，据东方高圣模拟测算[9]，差额部分冲减TCL集团合并后的资本公积，三种情况下分别减少资本公积436 454 644元、221 920 324元和114 451 912元。而《公司法》第131条规定：“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”于是有市场人士对其换股合并方案发出质疑，认为其折价发行，TCL集团律师施贲宁对此做出澄清[10]，认为TCL换股合并发行的流通股与社会公众投资者认购流通股价格是一致的，不存在折价发行之说。我们认为，造成TCL集团账面上折价发行的诱因是其合并会计选择了“权益结合法”，如果采用“购买法”，则就不存在低净值（折价）发行之说，按并购基准日TCL通讯流通股股东持有8 145万股计算，“购买法”与“权益结合法”相比，TCL集团要多确认14.7亿元的商誉和资本公积，假设商誉摊销期限是10年，则TCL集团自2003年7月1日起，每年减少利润1.47亿元，而2003年上半年TCL模拟净利润只有3.43亿元。据此计算，如果TCL集团此次换股合并采用“购买法”，则会导致TCL集团合并后的10年每股收益减少20%～25%，且由于净资产增加14.7亿元，导致其净资产收益率大幅度下滑，这对其以后的再融资极为不利，因为在中国，净资产收益率是上市公司再融资的生命保障线。
购买法与权益联营法主要有两个不同点：一是购买法要求购买方按公允价值记录购入的净资产，将购买价格与公允价值之间的差额确认为商誉或负商誉；权益联营法要求按并入净资产的原账面价值入账，不确认商誉或负商誉。二是如果采用发行股份的办法实行合并，购买法要求按换出股份的市场价格将被合并企业的所有者权益加计到投入资本（股本与资本公积），但不确认被合并企业的留存利润；权益联营法则按被并企业的账面总额合并投入资本，被合并企业的留存利润也全数并入[11]。
企业合并有多种形式，一种是能区分并购企业及目标企业的，另外一种是不能区分并购企业与目标企业的，IFRS22对前者适用购买法，对后者适用权益结合法。不管能不能区分并购企业与目标企业，企业合并又有多种可能：一种是并购企业间形成母子公司；另外一种是并购企业不形成母子公司。如果形成母子公司，则要编制合并报表；如果没有形成母子公司，比如并购企业收购目标企业的净资产或收购目标企业全部股权之后将其注销或并购企业与目标企业以股权或净资产出资形成一个新企业，则合并主体之间因为没有形成母子关系，就不需要编合并报表。当然，并购企业与目标企业以股权出资形成一个新企业，则新企业与目标企业和并购企业之间分别形成母子公司，则要编制合并报表。
有人认为，企业合并分为三种：吸收合并、新设合并、控股合并。前两种是我国《公司法》规定的企业合并的两种方式，在这两种合并方式下，所运用的会计方法，仍属于传统的会计领域[12]。实际上，即使在这种合并下，同样涉及权益结合法及购买法的运用，如TCL集团就是以吸收合并的方式合并了TCL股份，它选择了权益结合法。不管目标企业是否注销法人资格，只要有企业合并行为发生，都涉及企业合并会计的运用。
值得提醒地是，有的会计师以为国际财务报告准则及美国会计准则“购买法”下，目标企业一定要按公允价值调账，并确认商誉；这种观点不太正确，如果目标企业仍然保留法人资格，则目标企业自身的财务报表还是按历史成本核算，但在编制合并报表时要将目标企业改为公允价值核算，目标企业公允价值调整只是调表不调账；如果目标企业法人资格补充注销，则并购企业在并入目标企业的资产、负债时，要按公允价值进行调账，这时不存在编制合并报表问题，国内对于被兼并企业的资产按评估值入账原则体现了购买法的精神。我国在合并报表编制时采用的是“变异的购买法”，一方面它要按收购价格确认股权价值，这反映了股权的公允价值特点；另一方面，它又不把收购成本在编制合并报表时按公允价值分配至目标企业的资产、负债上，而是将购买成本与目标企业所占净资产的差额作为合并价差，国内的合并价差一般包括两部分：价差一指购买价格与公允价值之差，价差二指公允价值与历史成本之差。
现在有两种新的企业合并方法：新实体法及下推会计法。在一些合并中，分不清目标企业与并购企业，购买法下，目标企业要按公允价值调账（法人资格注销）或调表（法人资格保留），而并购企业仍按历史成本反映，这样很不公允，于是新实体法提出，集团合并会计报表中母子公司资产与负债均以公允价值进入合并报表[13]；另外一种方法是下推法，上已述及，如果目标企业保留法人资格，购买法下按公允价值调整是“调表不调账”，而目标企业注销法人资格，购买法下按公允价值调整就既要“调表”也要“调账”，为此，下推会计法推出，目标企业即使保留法人资格，自身财务报表也要按公允价值调整，也就是与注销法人资格一样，既调表又调账。
从上面介绍我们可以知道，权益结合法，既不“调表”也不“调账”，不管目标企业是注销法人资格还是保留法人资格；购买法下，目标企业如果保留法人资格，就按母子公司编制合并报表，“调表不调账”，否则“调表又调账”；新实体法及下推会计法都是提倡公允价值调整的，都属于“购买法”的变种，只是新实体法要求并购企业与目标企业同等对待，如果保留法人资格，就“调表不调账”，否则“调表又调账”；下推法要求目标企业不管保留法人资格与否，也就是不管有没有与并购企业形成母子公司，都要“调表又调账”。新实体法及下推会计法目前没有写进国际财务报告准则及美国会计准则，但下推会计法为美国SEC所倡导。
我们发现，这些方法的不同只是在于是否如何计量收购成本及是否坚持历史成本核算原则，如果按账面价值计量收购成本则是“权益结合法”，按市场价值就是“购买法”；在“购买法”下，如果目标企业注销法人资格，就按公允价值调账，否则坚持历史成本核算原则，只是合并报表时按公允价值调整。按照“实质重于形式”原则，不管目标企业是否注销法人资格，如果并购企业取得目标企业100%控制权，则会计核算结果是一样的。目前，我国企业会计制度也是坚持历史成本原则的，但在企业改组或股权被100%收购时，应按资产评估结果调账（实际含义是按公允价值调账），对此，国际财务报告准则是不认可的，国际财务报告准则在企业改组或股权被100%收购时仍坚持历史成本原则，只是在合并报表时才按公允价值调整。而我国对不是全资控股的子公司合并报表时，又没有按公允价值调整，而国际财务报告准则不管是全资还是控股，合并报表时都要按公允价值调整。应该说，国际财务报告准则对合并报表的规则更体现了“实质重于形式”原则，而我国目前对合并报表下的全资子公司及控股子公司明显采用不同的会计处理方法，很容易导致“形式重于实质”的结果。我们认为，鉴于我国公允价值会计的不成熟，也不急于要求企业按公允价值调表或调账，但对按资产评估值调账要区分情况对待，原则上不能按资产评估结果调账，不管是企业改组还是并购，既然坚持并表时也按历史成本，则个体报表更要体现历史成本原则，这样才有可比性，对于全资收购被投资企业保留法人资格情况下，更不能按资产评估结果调账。
从TCL集团并购会计方法选择上，我们可以发现，“购买法”抑或“权益联营法”对购并企业的财务状况及经营成果影响重大，由于收购价格往往大大超过被收购企业的净资产，使用“购买法”需要确认巨额的商誉并在规定的期限内摊销导致购并企业利润的减少，所以一般企业都选择权益结合法。我国资本市场上发生的换股合并案无一选择了权益结合法，就是一个例证，但美国财务会计准则委员会（FASB）已禁止使用“权益结合法”，国际会计准则也严格限制使用权益结合法，我国企业合并会计准则至今尚处于征求意见阶段，实务中主要参照《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》、《合并会计报表暂行规定》、《关于执行具体会计准则和〈股份有限公司会计制度〉有关会计问题的解答》。上述规定都没有考虑股权交换合并，这给TCL及其他换股合并企业提供了会计选择空间，不管是“购买法”还是“权益结合法”，都不违反现行会计标准，但TCL与先前的换股合并企业不同在于，它有一个比较明确的收购价格，每股收购价确定是21.15元，如果以前换股合并则会因为收购价不能合理确认而导致无法适用“购买法”，而在TCL案例中，则完全可以使用“购买法”。问题的关键还在于由于TCL采用“权益结合法”导致流通股股东以低于面值的净资产折股的“折价发行”现象，对此，应引起监管层及会计准则制定部门的重视。
《企业合并》准则如果允许两种并购会计方法并存，一是不符合国际发展趋势；二是本身就为企业提供了会计选择空间，从而导致企业间的信息不可比。如TCL一案并购会计方法选择对企业财务状况及经营成果影响重大；如果只允许一种并购方法，则无疑会采用“购买法”，但我国实务界换购合并基本采用“权益结合法”，存在就是合理的，购买法在我国运用还存在一些问题，在股权分置的中国资本市场，换股合并中被合并的公司的公允价值难以获得，因而我国上市公司换股合并尚难以采用购买法，这也是证券管理当局默许权益结合法的另一个重要原因。但权益结合法导致企业价值低估，甚至出现折价发行现象，违反了我国《公司法》规定，这是一个两难问题；此外，即使是采用了《购买法》，对商誉的摊销是否按年限摊销，也值得反思。为此，有人认为：鉴于权益结合法存在固有的缺点，而购买法又缺乏基本的实施条件，现阶段我国上市公司的换股合并可以采用一种基于可辨认资产公允价值的购买法（即不确认合并商誉的购买法），同时对换股合并后被合并企业整体性转让、出售行为做出限制。我们对此方法表示怀疑，这实际上不是购买法，而是变异的权益结合法，因为收购价格与被合并企业净资产价差最主要原因是被合并企业的市场渠道、产品工艺、管理团队、人力资源、合并的协同效应及控制权益价导致的不可辨认资产（商誉）造成的，被并企业可辨认资产公允价值与账面价值往往相关不大，采取“基于可辨认资产公允价值的购买法”根本无法反映购买价，而且从账面价值转换为公允价值，从《非货币性交易》及《债务重组》教训中我们已知道，公允价值计量属性在目前中国资本市场缺乏实施的必要条件；我们认为，与其采用“基于可辨认资产公允价值的购买法”，不如采用“基于账面价值的购买法”，不调整被合并企业的可辨认资产账面价值，将购买价与账面资产净值差额全部列为商誉，但问题是商誉要如何摊销？美国在取消权益结合法之后，对商誉的摊销也做了重新规定，美国财务会计准则委员会（FASB）颁布了SFAS No.142——商誉和其他无形资产，SFAS No.142不再要求对商誉摊销，代之以商誉减损测试，也就是说假设TCL确认了换股并购带来的14.7亿元的商誉，按SFAS No.142规定，不在有限年限内摊销，只有在存在减值时才计提无形资产减值准备。一方面美国规定企业合并必须采用“购买法”；另一方面又规定商誉不在有限年限内摊销，这给上市公司带来了巨大的利好，从世通到美国在线——时代华纳的案例看，这样的规则导致美国上市公司在商誉的确认和计量上存在巨大的操纵空间，严重影响会计盈余的信息质量。不在规定的年限内摊销而以商誉减损测试取代导致的会计信息失真与我国当前“八项减值计提”存在的问题性质是一样的，不管是企业的会计师还是独立审计师抑或监管层，都无法对资产的价值做出准确的测试，企业利用减值的计提和冲回大玩会计魔术，这种教训已有很多，我国在制定《企业合并》准则时，应充分考虑到这种风险，理论上最适用（最大限度满足相关性要求）往往是容易被滥用（远离可靠性），公允价值、八项计提已惹了很多麻烦，使会计变得越来越让人看不懂，看不懂背后可能隐藏着一个个安然地雷。
纵观世界500强，大部分的公司都是通过不断的并购发展壮大的，并购大部分是以换购并购进行的，我国资本市场已有十余起换购并购案，相信以后还会有更多的案例出现，而且频率会不断加快。美国上市公司并购会计有很多教训，如利用并购会计阴谋，创造性运用并购会计，提取巨额“未完工”研究与开发支出并注销，运用“大洗澡”或“甜饼盒”准备操纵利润，如计提秘密准备包括低估资产、高估负债、不反映某些特定资产价值等，从世通、施乐、阳光、废物处理、山登、美国在线时代华纳财务舞弊手法来看，大多与滥用并购会计有关，美国财务舞弊侦查专家施利物博士指出了美国上市公司八大并购会计阴谋：不断收购盈利不佳的公司、把亏损转移到残余时期、兼并前后大笔注销资产、通过大笔注销释放准备金、兼并后变更收购价格的分配、记录与收购公司有关的销售收入、把权益人入股看做无关紧要、付给股票或股票权证作为未来购买承诺的诱因。这些滥用并购会计手法都应引起我们的重视，当前我国资本市场会计标准首要目标还是遏制拟上市公司或上市公司虚增资产、虚增利润，而美国与国际会计准则下的并购会计恰是最容易产生会计数字游戏的地方，会计准则国际化与我国国情如何有机结合，这是对《企业会计准则——企业合并》制定者一个极大的挑战。
企业合并方法除了购买法及权益联营法外，根据《国际会计准则第31号——合营中权益的财务报告》对合营企业要采取比例合并法，合营，是指双方或多方从事共同控制的某项经济活动的合同约定。比例合并法，是指这样一种会计和报告方法，根据这种方法可以将合营者在共同控制实体各项资产、负债、收入和费用中所占的份额与合营者财务报表中的类似项目逐项合并，或是在合营者财务报表中作为单独的项目予以报告，在国内的会计规定中是见不到“比例合并法”提法的，这也是会计准则的一个空白。