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并购重组可能演化为“并购魔术”
后股权分置时代还有一个特点是并购支付方式的转变。长期以来，中国上市公司在收购其看中的资产或公司时，约80%的收购对价支付方式是现金，其他一些方式包括承担债务、资产置换股权等。而上市公司获得现金的途径主要是增发、配股或银行贷款、发行可转债。不管用哪种方式，上市公司千辛万苦筹措的宝贵资金往往一次性就全部用于收购一个公司，并可能使其再次陷入资金紧张局面。在中国目前的资本市场中，上市公司一次增发、配股或可转债和下一次增发、配股或可转债的间隔时间至少在两年以上，这使得上市公司获得权益性资本的节奏太慢，而考虑到企业财务安全性，债务性融资通常都有一定的规模限制不能任意扩张。[3]
股权分置问题解决后，我们预计上市公司将更多地通过发行股份作为对外收购资产的支付方式进行扩张。2006年8月，证监会发布了《上市公司收购管理办法》，并购支付手段和财务安排将多样化，即现金、股权、债权等多种手段的运用，这为收购兼并创造了良好条件，中国将迎来新一轮并购高潮。与此同时，自2007年1月1日起上市公司开始实施新的会计准则，新准则规定同一控制下的合并应当采用权益结合法，非同一控制下的合并应当采用购买法。
并购重组不仅为企业提供了“制造盈利”机会，更给了一些上市公司清洗报表的大好时机。于是投资者不断地看到每逢并购重组之际，许多创造性的会计手法便纷纷登台亮相。有时，上市公司的管理当局为了进行利润操纵而刻意寻求合并或重组的机会。美国证监会前主席1998年在纽约大学所作的“数字游戏”中，曾将美国上市公司利用收购兼并进行盈余操纵斥责为“并购魔术”。
国内外的经验表明，企业合并不论是采用权益结合法还是购买法，都可能导致上市公司在利益驱动下进行会计操纵。购买法下的会计操纵主要包括以下四种方法。
第一种，操纵正在进行中的研究开发项目
在确认被购买方可辨认净资产公允价值时，要分别确认被购买方的资产、负债，根据无形资产准则的规定，企业合并时，可以在购买方账上确认“正在进行中的研究开发项目”，作为无形资产入账。2002～2003年美国曝光的财务丑闻显示，一些上市公司合并时往往先确认巨额的“正在进行中研究开发项目”资产，然后以这些研究开发项目不具技术可行性和商业运用前景为由，一次性予以注销，这样可以在合并当期确认巨额的非经常性支出，以减少合并后计提商誉减值的压力。
第二种，操纵重组准备和预计负债
根据或有事项准则的规定，企业合并时，可以在购买方账上确认“重组准备”以及“预计负债”等或有负债，负债增加意味着被购买方可辨认净资产减少，也就是商誉的增加。由于负债转回可以增加以后年度利润，而商誉减值计提主观性较强，美国的一些公司大量使用“重组准备”等甜蜜罐准备，在以后年度转回，或将合并后被并购企业发生的日常经营费用冲减合并时蓄意多计提的重组准备和预计负债，以此增加并购买后整个企业集团对外报告的经营业绩。
第三种，操纵商誉和资产减值
根据资产减值准则的规定，商誉不再定期摊销，而应定期进行减值测试，由于商誉减值计提非常有弹性，可提可不提，所以准则规定商誉减值测试不得转回；但是，购买方在分配合并成本时，可以将商誉抬高，虚减资产或虚增负债，虚减资产或虚增负债会形成秘密准备，等到以后期间释放，可以说并购会计魔法中，商誉是魔头。此外，美国的一些上市公司还经常在企业合并中滥用资产减值。在合并判断即将完成时，购买方往往以“稳健主义”和清产核资本为由，要求被购买方大肆计提资产减值，从而减少并购后需要结转的销售成本、需要计提的固定资产折旧和无形资产摊销。
第四种，操纵收入和费用确认时点
在购买法下，被并购企业购买日后的收入、成本费用和利润才可并入购买方的报表。这意味着，购买日前被并购企业报告再多的利润也与购买方无关。同样地，购买日前被并购企业报表上体现再多的亏损，也不会影响到购买方的业绩。因此，不少美国上市公司在并购谈判即将完成之际，要求被并购企业将本应确认的收入推迟至购买日后确认，将本应在购买日后确认的成本费用提前至购买日前确认，从而将被并购企业的利润转移至购买日后确认，从而增加购买日合并报表上所体现的经营业绩。采用这种操纵手法的典型代表当属泰科公司和3Com公司。1998年11月，泰科公司与其竞争对手AMP公司开始进行合并谈判，1999年3月（购买日），泰科公司同意以113亿美元的代价收购AMP公司。1998年第4季度，AMP公司报表上的净利润为8 500万美元，但到了1999年第1季度，AMP公司报表上体现了1 200万美元的净亏损，但合并完成后的1999年第2季度，AMP公司报表上体现的净利润剧增至2.45亿美元。事后调查表明，泰科公司在1999年3月指示AMP推迟确认第1季度的收入，并将本应在第2季度确认的费用提前至第1季度确认，从而实现了将AMP公司的利润转移至1999年第2季度的目的。与此相类似的是3Com公司。1997年第3季度（购买日），3Com公司收购了美国机器人公司。在此之前，美国机器人公司各季度的销售收入均呈现稳步上升态势，1996年第3季度至1997年第2季度的销售收入分别为：545.8万美元、611.4万美元、654.4万美元、690.2万美元。但到了1997年第3季度，美国机器人公司的销售收入锐减至15.2万美元，而到了合并后的1997年第4季度，该公司的销售收入却飙升至1 110.3万美元。美国证监会事后调查表明，在3Com公司的指使下，美国机器人公司蓄意将1997年第3季度的4.3亿美元销售收入推迟至1997年第4季度确认。
同样地，权益结合法也容易被少数别有用心的上市公司用来操纵利润。利用权益结合法操纵利润主要包括以下两种手法：
第一种，突击进行报表重组。与购买法相反，采用权益结合法反映企业合并时，被合并企业在合并日之前的收入、成本费用和净利润也可以纳入合并方的合并报表，即使合并日是会计年度的最后一天也是如此。为此，一些陷入困境（如面临着连续三年亏损或净资产收益率达不到再融资要求）的上市公司，可能以“资产重组”为名，行“报表重组”之实，在会计年度即将结束前，突击进行同一控制下的企业合并，向集团公司收购其控制的其他非上市公司，并将被合并的非上市公司全年的利润均纳入上市公司的合并报表，从而逃脱其股票被终止上市交易的厄运，或勉强维持再融资资格。
第二种，处置被低估资产。在权益结合法下，被合并企业可辨认的资产、负债和净资产均继续沿用账面价值，不得按公允价值重新计量，即使被合并企业资产、负债和净资产的公允价值与账面价值存在重大差异也是如此。根据这一规定，采用权益结合法反映企业合并的上市公司往往在合并后，迅速处置被合并企业价值被严重低估的资产，据此制造企业合并带来业绩显著提升的假象。