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第二节 中注协和证监会的会计舞弊预警信号
一、中注协会计舞弊风险提示
2001~2002年，美国发生了安然、世通等会计舞弊丑闻，中国也爆发了银广夏、东方电子、蓝田股份等会计舞弊丑闻，在此背景下中注协发布《审计技术提示第1号——财务欺诈风险》，列举了9大类54项财务舞弊预警信号。中注协发布的9大类风险提示分别为：
·财务稳定性或盈利能力受到威胁
·管理当局承受异常压力
·管理当局受到个人经济利益驱使
·特殊的行业或经营性质
·特殊的交易或事项
·公司治理缺陷
·内部控制缺陷
·管理当局态度不端或缺乏诚信
·管理当局与注册会计师的关系异常或紧张
这份财务欺诈风险提示很全面，迄今还有很强的借鉴意义，一些会计师事务所根据该提示构建了“舞弊风险因素评估”底稿。但事实表明，中注协列举的风险因素太多，没有抓住核心要害，而且“中国特色”不够，使得会计师未能识别有效的舞弊风险信号，大部分舞弊风险信号是伪信号，这导致其成为摆设。
二、证监会会计舞弊风险提示
为此，事隔十年之后，证监会在IPO项目2012年年报财务专项核查时发出12项会计舞弊预警信号：
（1）发行人2012年利润增长大于收入增长或者利润下降小于收入下降的情形。
（2）发行人2012年收入、利润变化趋势明显背离行业发展趋势。
（3）发行人主要产品毛利率或综合毛利率接近或高于同行业上市公司或同行业优质公司。
（4）发行人2012年收入和利润主要来源于新增客户。
（5）发行人报告期内前十大客户发生较大变更。
（6）发行人报告期内前十大客户发生较大变更。
（7）发行人收入确认原则为完工百分比法。
（8）涉及发行人财务数据造假的举报情形。
（9）发行人存在经销商或者加盟商模式。
（10）发行人存在现金交易的情形，包括收款和付款。
（11）发行人2012年存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态（如技术转让合同、技术服务合同、特许使用权合同等）、交易价格明显偏离市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易。
（12）项目签字保荐代表人或者会计事务所、注册会计师有不良诚信记录。
中注协有54项，证监会浓缩至12项，笔者归纳了一下，这12项大概分为以下大类：
·从财务指标入手：如（1）（2）（3），包括收入、利润、毛利率纵向和横向对比。
·从客户入手：如（4）（5）（6），包括新增客户、前十大客户及境外客户。
·从交易入手：如（10）（11），包括现金交易、异常交易、偶发交易及不具有实物形态交易。
·从会计政策入手：如（7），完工百分比法被认为容易粉饰收入、毛利。
·从销售模式入手：如（9），经销商或加盟商模式被认为不可持续增长或容易造假。
·从中介或举报入手：如（8）（12），有举报，或中介机构有前科。
证监会推出的会计舞弊12大红旗警讯是针对A股的，我们对比中概股红色预警信号之后会发现，只有少数是共性的，如异常交易、毛利率、经销商或加盟商模式。同样是中国的公司，只因上市地不同，为什么舞弊预警信号差异如此悬殊？
其实部分是表象，浑水公司是站在第三方尽职调查角度发现中概股会计舞弊迹象，它不是投行，也不是会计师事务所，而证监会是站在监管角度发现会计舞弊迹象，它也不是中介，更不是做空机构，视角不同，切入点也不同。证监会获取信息的渠道与浑水获取信息的渠道是不一样的，证监会能够核查资金流水，浑水不能；浑水能假扮成上下游供应商和客户，证监会不能。