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06 我在香港有离岸控股公司，公司账户信息会被披露吗？——设立在“避税天堂”的公司的账户金融信息暴露风险
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我在香港有离岸控股公司，公司账户信息会被披露吗？
——设立在“避税天堂”的公司的账户金融信息暴露风险
所谓离岸公司，通常是指那些在离岸避税地注册，但是并不在当地开展实际经营活动的公司。出于规避外汇监管、合理避税、保持隐秘性等目的，很多人都曾经在开曼群岛、马绍尔群岛或者英属维尔京群岛等“避税天堂”设立离岸控股公司。随着CRS等一系列新的全球反避税措施的逐步落地，传统的离岸公司是否遭遇到了巨大的挑战和风险？是否还像过去一样安全、私密，并享有税收优惠？
下面，我们通过一个例子来给大家分析一下。
假如王先生在马绍尔群岛设立了A公司，然后在香港银行开立了账户。首先，我们知道香港和马绍尔群岛都是第二批加入CRS名单的国家（地区）。那么就需要在CRS框架下，考虑王先生的A公司是否需要信息交换。具体判断步骤如下：
图10 判断是否需要信息交换的步骤
（1）香港金融机构需要判断A公司属于居民企业还是非居民企业。香港立法中，对机构账户属居于香港居民企业的规定，参考以下几个标准：
· 如果该机构是公司，在香港成立为法团；或（如该公司在香港境外成立为法团）是通常在香港境内受管理或控制的；
· 如果该机构是信托，该信托是根据香港法律组成；或（如该机构是在香港境外组成）是通常在香港境内受管理或控制的；或该信托的一个或多于一个受托人是居于香港的；
· 如果该机构既不是公司，也不是信托——该机构是根据香港法律组成；或（如该机构是在香港境外组成）是通常在香港境内受管理或控制的。
如果是非居民企业，那么需要记录并披露信息。显然，A公司属于非居民企业。那么，香港银行需要披露该账户的相应信息，并报回公司所在的税收管辖区——马绍尔群岛。
（2）判断公司为非居民企业之后，香港金融机构还有义务进一步识别其属于积极非金融机构还是消极非金融机构。在此需要大家注意两地习惯性称谓的不同，“积极非金融机构”在香港被称为“主动非财务实体”，“消极非金融机构”在香港被称为“被动非财务实体”。如果是积极非金融机构，公司信息已被收集并报送给马绍尔群岛税务主管部门，对实际控制人无须“穿透”，所以到此就结束了。如果是消极非金融机构，没有开展实际经营业务，则需要进行下一步考虑。
（3）现在，已经判断出A公司是非居民企业，属消极非金融机构，下面就要考虑王先生是香港的居民还是非居民。如果王先生是香港的税收居民，则无须披露他的个人信息；如果王先生是香港的非税收居民，比如是内地税收居民，那么香港金融机构不仅要披露A公司的账户信息，还需要“穿透”企业至实际控制人，也就是记录并披露王先生个人的账户信息，并报回给王先生所在的税收管辖区。
我们再来做一个总结：首先，判断王先生的离岸公司是居民企业还是非居民企业。其次，判断王先生的离岸公司是积极还是消极非金融机构。CRS对消极非金融机构有“穿透”规则存在。再次，需判定王先生的个人身份是香港的居民还是非居民。如果王先生是非居民身份，该离岸公司只是壳，会被要求穿透到实际控制人，需要收集记录公司和实际控制人信息，报回公司及实际控制人所在税收管辖区；如果该离岸公司是境外实体公司，被界定为积极非金融机构，则不需要“穿透”至实际控制人，只需要依据前面对于企业身份的判定，确定是否需要记录并报回公司信息即可。