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03 我在开曼群岛注册了公司，以这家公司的名义投资香港的基金，这会被披露吗？
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我在开曼群岛注册了公司，以这家公司的名义投资香港的基金，这会被披露吗？
开曼群岛是英国在西加勒比群岛的一块海外属地，是著名的国际离岸金融中心。什么是国际离岸金融中心呢？它是指一些国家和地区，特别是加勒比和南太平洋地区的岛国，通过立法手段培育和发展一些特殊的经济区，主要依靠该地区的低税或者免税政策，大力发展离岸金融业，来吸引国外资本，以发展本国经济。目前最热门的离岸金融中心主要有英属维尔京群岛、巴拿马、开曼群岛、百慕大等。
很多中国的投资人在开曼群岛开设离岸公司，这些公司大多是壳公司，并不进行实业经营，而是作为资本运作或税务筹划的载体。由于这些离岸企业承担税负低，开立简单，运营成本低，所以越来越多的高端客户通过成立离岸公司并在香港开户，以公司名义进行各种海外资产的配置，包括投资香港当地的基金。
现在CRS来了，这家在香港投资基金产品的基金公司（以下称“开曼公司”）要不要披露基金账户持有人？如果披露，向谁披露呢？
第一，我们要厘清开曼公司在香港投资基金的交易关系。
开曼公司投资香港基金，到底是以自己的名义直接投资基金，还是通过在香港设立一家公司或者合伙企业，以后者的身份去签署各项投资协议，进行基金的投资？很多中国的客户实际上忽视了对交易主体和投资法律关系的梳理。如果是前者，那么基金账户持有人是一家外国企业——开曼公司；如果是后者，那么基金账户持有人是一家香港本土企业。在第一种交易关系中，开曼公司信息肯定会被尽职调查、披露，因为该公司是香港的非居民企业。对于第二种交易关系，需要我们进一步分析。
第二，我们要搞清楚，投资基金的主体是否是消极非金融机构。
对于上述第二种交易关系，要看这家香港公司是否会被认定为积极非金融机构。如果根据《修订条例》的规定，这家香港公司属于积极非金融机构，则不需要被尽职调查和交换信息；如果被认定为消极非金融机构，要不要披露，还要看下一层分析。
第三，香港公司背后的实际控制人是否是香港非税收居民。
开曼公司设立的香港公司，一旦被认定为消极非金融机构，要不要披露，取决于背后的实际控制人。如果穿透各层持股关系，发现实际控制人是香港非税收居民个人，那么，这家香港公司、控制人（最终的自然人）的信息都要被尽职调查和上报、交换。
所以，如果有人认为开曼公司在香港买基金只报给开曼税务主管部门——税收很少，或者干脆下层再嵌套个香港公司——本港企业不涉及披露，就是对CRS还不够了解。这样的错误认识，很可能让人做出错误的决策。