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06 如果我把离岸公司的股东换成我侄子，CRS是否就不会影响到我了？
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如果我把离岸公司的股东换成我侄子，CRS是否就不会影响到我了？
最近，很多在境外有企业的老板纷纷来到王芳律师家族办公室法税团队，咨询我们：因为担心实施CRS后，会披露自己在境外的企业资产，所以，把境外企业的股东换成亲戚朋友怎么样？会不会好很多？其实，老板们提出的这个方案，在法律上属于资产代持。
针对这个问题，我们来看这种代持安排会涉及几重主体金融信息的披露。
首先，假设这家离岸公司在其他CRS成员单位（以下称A国）开有银行账户，一般会被认定为非居民企业，账户信息会被披露给其注册地，即所在离岸中心。
其次，如果这家离岸公司进而被判定为消极非金融机构，那么它开户的金融机构还要穿透这家公司，看它背后的控制人是谁。也就是说，客户如果将离岸公司股权交给侄子代持，那么A国金融机构穿透公司发现背后的大股东是老板侄子，然后就要看老板侄子是哪国税收居民了。
情况一：老板侄子是中国人。如此，A国金融机构还是要将离岸公司金融账户信息披露给中国政府。中国税务主管部门在税务稽查的时候，有可能会对这家离岸公司的实际控制人进行调查，进而牵扯出股权代持的协议安排，暴露出真正的股权所有人，牵扯出股权出资来源是否合法、离岸公司分红是否完税等法律问题。即使换了股东，因为没有解决穿透披露的问题，还是要面临境外资产披露及相应法律风险。
情况二：老板侄子不是中国人，而是B国人（B国同样是CRS成员单位）。如此，A国金融机构将会把信息穿透披露给B国，老板侄子将会面临自身的税务风险。
情况三：只有在老板侄子是A国当地税收居民时，才不会面临穿透披露的风险。此时，A国金融机构仅会将公司信息披露给该离岸中心。考虑到离岸中心的低税率，这种披露是老板完全能够接受的。
所以，做资产代持安排并非就没有财富信息曝光的风险。同时，资产代持安排还会带来其他风险，如因代持人死亡、离婚、负债、背信引发的代持财产争议风险等。有关资产代持安排的风险及防范措施，在我们的另一本书《家族财富保障及传承》中有详细论述，有兴趣的读者可以参看该书相关章节。