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01 如果我把投资公司设在非CRS签约国(地区),能不能避开CRS?
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如果我把投资公司设在非CRS签约国(地区),能不能避开CRS?
很多在海外开公司的老板都很关心这个问题。但在回答问题之前,我们要分析一下,这个问题到底问的是什么。从CRS的角度讲,我们可以把世界上的国家(地区)分成两种:CRS签约国(地区)和非签约国(地区)。老板们的想法是:CRS金融资产信息申报容易暴露身家,太麻烦,索性找个最彻底的解决方式,哪个国家(地区)没有签约CRS就去哪里开公司,省得申报金融资产信息,这不就省得“麻烦”了吗?
不过,问题可没有这么简单。我们先来看点背景资料:
根据经合组织提供的官方数据,截至2017年11月17日,承诺或签署加入CRS的国家(地区)已经达到了106个!
现在世界上共有230个国家和地区(截至2017年),也就是说世界上还有一半以上的国家(地区)没有被CRS覆盖。但这并不意味着那些国家(地区)就是CRS的“世外桃源”。
为什么呢?因为两点:
第一,CRS的覆盖版图是可以在今后继续扩展的。目前尚未加入CRS的国家(地区),说不定哪天就成为CRS的签约国(地区)了。从总体趋势看,CRS签约国(地区)的数量会越来越多。就像五年前我们谁也不知道CRS是什么,现在它已经覆盖了半个地球!
第二,即使在非CRS签约国(地区)设立公司,企业金融账户信息也有可能被披露。假设中国人作为实际控制人或大股东在非CRS签约国A国设立了一家公司,这家公司又在CRS签约国B国的金融机构开设了金融账户。这家公司有可能会被B国金融机构认为属于消极非金融机构。那么该金融机构就有义务穿透公司,一旦识别出该公司大股东(或实际控制人)为中国税收居民,金融机构就有可能把其金融账户信息披露给股东的税收居民国——中国税务主管部门。
我国《管理办法》第十二条规定:
本办法所称消极非金融机构是指符合下列条件之一的机构:
(一)上一公历年度内,股息、利息、租金、特许权使用费收入等不属于积极经营活动的收入,以及据以产生前述收入的金融资产的转让收入占总收入比重百分之五十以上的非金融机构;
(二)上一公历年度末,拥有可以产生本款第一项所述收入的金融资产占总资产比重百分之五十以上的非金融机构;
(三)税收居民国(地区)不实施金融账户涉税信息自动交换标准的投资机构。
看到这里,想必大家也就清楚了,即使我们在非CRS签约国(地区)设立公司,但为了公司业务或资金管理的需要及方便,通常会在主流国家(地区)设立公司账户,而这些主流国家(地区)大部分已经被囊括进了CRS版图。想要通过在非CRS签约国(地区)设立公司以避开CRS,是不现实的。