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12.7.1 公司债券的特点
债券曾经出售时附有息票，债券持有人将息票寄至公司就可以得到利息。这被称为无记名债券，因为只要持有债券就可以获得利息支付。然而，美国国内税务局不喜欢这种支付方式，因为这使得利息收入难以追踪。如今，无记名债券已经在很大程度上被不附带息票的记名债券取代。与无记名债券不同，记名债券（registered bond）的持有者必须向公司登记才能获取利息。公司需要向美国国内税务局报告获得利息收入的名单。尽管附带息票的无记名债券正逐渐被淘汰已成为事实，但债券所支付的利息仍被称为“息票利息”，债券的利率就是息票率。
1.限制性条款
公司的董事会代表公司的股东，来雇用、解聘财务经理，并向其支付报酬。这样的安排说明经理们更注重维护股东的利益，而不是债权人的利益。大家应该认识到这是第2章道德风险问题的一个例子，我们在第7章已经详细讨论过。经理们可能不使用债券所筹集的资金，尽管债券持有人可能更喜欢这样。由于当公司陷入财务困境时，债券持有人不能向经理寻求保护，因此，条款中必须包括针对经理们而设计的规则和限制，来保护债券持有人的利益。这些被称为限制性条款（restrictive covenants）。它们通常限制公司分红派息（保护支付给债券持有者的现金利息）以及公司发行新债券的能力。其他的财务政策，诸如公司的兼并，也可能受到限制。限制性条款包括在债券契约之中。通常情况下，通过限制性条款对经理们的限制越多，债券的利率就会越低，因为债券的投资者会认为该债券更安全。
2.赎回条款
大部分公司的债券契约都包括赎回条款（call provision），该条款规定发行人有权要求债券持有人售回所持的债券。赎回条例通常还要求债券在首次发行与可以被赎回时，留有一定时间。债券持有人得到偿付的价格通常为债券的票面价格或略高于票面价格（通常是一年的利息成本）。例如，面值为1 000美元票面利率为10%的债券，它的赎回价格可能是1 100美元。
如果利率下降，债券的价格会上升。如果利率下降得足够大，债券的价格将会高于赎回价格，这样公司就会赎回债券。由于赎回条款对债券持有人可以赚取的债券溢价有金额限制，因此投资者并不喜欢赎回条款。
债券发行人制定赎回条款的第二个原因是，这使他们可以根据偿债基金条款购回他们的债券。偿债基金（sinking fund）是在债券契约中的一个规定，要求公司每年偿付所发行债券的一部分。这一规定对债券持有人有着很强的吸引力，因为它降低了债券到期时违约的可能性。由于偿债基金条款使得发行债券更具有吸引力，因此，公司可以降低债券的利率。
公司通常只发行可赎回债券的第三个原因是，如果公司认为债券契约限制了公司为股东利益最大化而从事的一些活动，也可能提前赎回债券。假设一个公司需要借入一笔额外资金来扩大其仓库设施。如果公司债券契约对增加的债务进行限制，那么公司将会在发行新债券之前赎回现有债券，或者申请贷款来建造新的厂房。
最后，如果公司希望改变其资本结构，就可以选择提前赎回债券。拥有超额现金流的成熟企业如果没有吸引人的投资机会，也可以减少其负债负担，赎回债券。
由于债券持有人一般不喜欢赎回条款，与不可赎回债券相比，可赎回债券拥有更高的收益率。尽管成本较高，公司仍然喜欢发行可赎回债券，因为这可以为公司提供更多的灵活性。
3.可转换性
有些债券可以转换成为普通股。这一特性允许债券持有人在股票价格上涨时，可以分享公司的财富。大多数可转换债券规定债券可以根据其持有人的喜好转换为一定数量的普通股。转换比率的设定要使股票价格必须在转换可能发生之前就大幅上涨。
发行可转换债券是公司避免向市场发送消极信号的一种方式。由于公司内部与投资者之间存在信息不对称，当一家公司选择发行股票时，市场通常会将这一行为解读为相对较高或未来将要下降。市场认同这一解释是因为它相信经理们最关心现有股东的利益，不会在股票价格下跌时发行股票。如果经理们认为公司的将来会不错，他们就会发行可转换债券。如果经理们是正确的并且股票价格上涨了，债券持有人就可以在一个相对较高的价格将债券转换成股票，经理们也会认为这很公平。此外，如果经理们对公司未来的预测不正确，那么债券持有人有权不进行转换。
债券持有人喜欢可转换债券的这种特征。购买这样一份债券相当于既持有了一份债券，又持有一份股票期权（股票期权将在第24章全面讨论）。可转换债券的价格反映该期权的价值，因而价格比不可转换证券高。公司所接受的债券价格越高，就意味着利率越低。